会社法施行前に設立された有限会社は、現在も「特例有限会社」として存続しています。所定の手続きを行えば、株式会社への移行も可能です。

株式会社へ移行することで、社会的な信用力の向上や資金調達・新規取引の進めやすさが期待できます。また、株式公開（上場）を目指せるようになる点もメリットです。

一方で、決算公告・役員の任期管理・登記手続きなどの負担が増えるため、経営の自由度や運営コストを重視する場合は、特例有限会社のまま事業を続ける選択肢もあります。

本記事では、特例有限会社から株式会社へ移行するメリット・デメリットや手続きの流れ、判断時に確認すべきポイントを解説します。

• 有限会社とは
• 会社法施行後の変更点
• 株式会社との違い
• 特例有限会社から株式会社へ組織変更するメリット
• 社会的な信用力が向上する
• 株式公開（上場）を目指せるようになる
• M&Aで存続会社になれる
• 特例有限会社から株式会社へ組織変更するデメリット
• 経営の柔軟性・自由度が低くなる
• 株主総会や決算公告など運営に手間やコストがかかる
• 役員の任期管理や登記の負担が増える
• 特例有限会社から株式会社へ組織変更するときの手続き
• ①株主総会を開催して定款の変更を決議する
• ②登記申請書と必要書類を準備する
• ③法務局に登記申請を行う
• まとめ
• 自分でかんたん・あんしんに会社設立する方法
• よくある質問

有限会社とは、かつて日本で設立が認められていた会社形態です。出資者である社員は、出資額を限度として責任を負う有限責任社員であり、会社が倒産した場合でも、原則として出資額を超える責任は負いません。

2006年の会社法施行時に有限会社法は廃止され、現在は有限会社を新たに設立できない仕組みになっています。ただし、廃止前に設立された有限会社は「特例有限会社」として存続しており、会社法上の手続きを行えば株式会社へ移行できます。

【関連記事】
有限会社とは？廃止された理由・存続させるメリット・株式会社との違いを解説

2006年の会社法施行前は、有限会社と株式会社の設立要件に大きな差があり、株式会社には厳しい要件が設けられていました。

会社法施行後は、株式会社の最低資本金額が1、000万円から1円になるなど、株式会社の設立要件が緩和されています。その結果、株式会社と有限会社の設立要件の差が小さくなったことから、有限会社制度は廃止され、新たに設立できなくなりました。

現在存続している有限会社は、会社法施行前に設立され、特例として存続が認められている「特例有限会社」です。

特例有限会社と株式会社の主な違いは以下のとおりです。

特例有限会社は、会社法上「株式会社」として扱われます。

ただし、従来の有限会社の特性を残す特例措置がいくつか設けられており、株式会社とは役員の任期・株式公開の可否・決算公告義務の有無などが異なります。

【関連記事】
株式会社とは？仕組みや合同会社との違い、設立するメリット・デメリットをわかりやすく解説

特例有限会社から株式会社へ組織変更する主なメリットは次の3つです。

株式会社へ組織変更すると、役員の任期や機関設計など、会社運営のルールを対外的に示しやすくなります。

有限会社には役員の任期制限がない一方、株式会社では役員の任期が会社法で定められているため、経営体制の透明性を評価されやすい点が特徴です。さらに、取締役会や監査役会を設置すれば、組織としての管理体制を投資家や金融機関に説明しやすくなります。

その結果、社会的な信用力の向上につながり、資金調達や新規取引を進めるうえでプラスに働く可能性があります。

株式会社へ移行すると、将来的に株式公開（上場）を目指せるようになります。

特例有限会社も株式を発行できますが、発行する株式には譲渡制限が付いています。譲渡制限株式とは、取締役会または株主総会の承認を得なければ譲渡できない株式のことです。

特例有限会社では、この株式の譲渡制限を廃止できないため、そのままでは上場を目指すことができません。一方、株式会社へ移行すれば、定款を変更して株式の譲渡制限を外し、上場に向けた準備を進めることが可能になります。

ただし、実際に上場するには、証券取引所が定める上場審査基準を満たす必要があります。

株式会社へ移行すると、吸収合併や吸収分割などのM&Aにおいて、存続会社や承継会社になれる点もメリットです。

特例有限会社は、吸収合併における存続会社や、吸収分割における承継会社になることができません。

株式会社へ移行すれば、M&Aにおいて存続会社や承継会社となることができ、自社を主体とした事業拡大を進めやすくなります。

特例有限会社から株式会社へ組織変更する主なデメリットは次の3つです。

株式会社へ移行すると、重要な意思決定にあたって株主総会での承認や取締役会の決議が必要になる場面が増えるため、特例有限会社のときよりも経営判断に時間がかかる場合があります。

たとえば、定款変更や役員選任などの重要事項を決定する際には、株主総会で株主の承認が必要です。また、取締役会を設置している場合は、一定の経営判断について取締役会の開催や決議が必要になることがあります。

そのため、状況に応じた迅速な判断がしにくくなり、経営の柔軟性や自由度が低下する可能性があります。

株式会社では、毎事業年度の終了後、一定の時期に株主総会を開催しなければなりません。株主総会の開催にあたっては、株主への招集通知の送付・当日の運営・議事録の作成などの対応が求められます。

また、特例有限会社であれば決算公告は不要ですが、株式会社では決算公告が必要です。決算公告の準備に手間がかかるほか、公告方法によっては費用が発生する場合があります。

【関連記事】
公告とは？公告方法の種類やメリット・デメリットをわかりやすく解説

特例有限会社では役員の任期がないため、役員が変わらない限り再任の手続きは不要です。

一方、株式会社の役員には任期があり、原則として取締役が2年、監査役が4年で、非公開会社であっても最長10年までしか延ばせません。

役員が任期満了を迎えるごとに再任や変更の登記手続きが必要になり、手間がかかるほか、登記費用などのコストが発生します。

なお、株式会社に移行する場合、移行前に選任された役員の任期にも会社法の規定が適用され、有限会社で選任された日から起算されます。

そのため、商号変更の登記完了と同時に任期が満了することがあり、その場合は株主総会で新しい役員の選任が必要です。

特例有限会社から株式会社へ組織変更する場合、以下の手順で進めます。

法律上、特例有限会社は株式会社の一種とされ、その最高意思決定機関は株主総会です。そのため、特例有限会社の商号や定款の内容を変更して株式会社にするためには、株主総会の特別決議が必要となります。

特例有限会社の特別決議には、総株主の半数以上（定款でこれを上回る割合を定めることも可能）かつ、総株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要です。

定款変更が承認されたら、株主総会の議事録と登記申請書を作成します。株式会社に移行するには、「特例有限会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」が必要となるため、2種類の申請書を準備します。

必要書類をそろえ、株主総会の決議から2週間以内に法務局へ申請書を提出します。主な添付書類は以下のとおりです。

また、登記の際には登録免許税を納付する必要があります。

なお、特例有限会社から株式会社へ組織変更すると、有限会社に戻すことはできません。

有限会社は、会社法施行前に設立が認められていた会社形態で、現在は「特例有限会社」として存続しています。

株式会社へ移行する主なメリットは、信用力の向上を期待できる点です。会社としての信用力が高まれば、資金調達や新規取引を進めやすくなる可能性があります。

一方で、株式会社には決算公告・役員の任期の管理・登記手続きなどの負担が生じます。経営の柔軟性や運営コストを重視する場合は、特例有限会社のまま事業を続けることも選択肢のひとつです。

株式会社へ一度移行すると、特例有限会社には戻せません。そのため、メリット・デメリットを比較したうえで、事業の状況・将来方針に合うかを慎重に判断する必要があります。

移行する場合は、定款変更・登記などの手続きに備え、余裕をもったスケジュールで準備を進めましょう。

会社設立の準備から事業開始までには、多くの書類や手続きが必要になります。書類の転記をするだけでもかなりの時間がかかってしまいます。

freee会社設立は株式会社だけでなく、合同会社の設立にも対応しています。設立件数50,000社以上の実績をもつfreee会社設立なら、初めての方もあんしんしてご利用いただけます。

なんとなく会社設立の流れはわかったけど、自分の場合いつまでに何をすればよい？

そんな時は設立サポートのプロ、「起業ダンドリコーディネーター」の活用がおすすめです。専任担当が、あなたのご状況をヒアリングしたうえで、今後のスケジュールをご提案。設立準備から登記後に必要な手続きまでを伴走支援します。

設立手続きに疑問や不安がある方、とにかく早く手続きを進めたい方はもちろん、起業を考え始めた方もご相談可能です。

まずはお気軽に全国対応の無料オンライン面談（初回最大60分）をご予約ください。

freee会社設立では、必要項目を記入していくだけで会社設立に必要な書類を作成することができます。また、登記の際に必要となる会社印も同時に購入が可能です。

freee会社設立は株式会社だけでなく、合同会社の設立にも対応しています。

会社名や資本金額など必要項目を入力すると、定款（ていかん）をはじめとする会社設立に必要な約10種類の書類を自動で作成します。

＜freee会社設立で出力できる書類の一例＞

• 定款
• 登記申請書
• 印鑑届出書 など

設立費用を削減したい方には電子定款がおすすめです。紙の定款では、収入印紙代40,000円がかかりますが、電子定款ではこれが不要となります。

freee会社設立は電子定款にも対応しており、電子定款作成に必要な機器やソフトの準備なども必要がないため、自分で作成するよりもコストを抑えることができます。

＜設立にかかる費用の比較例＞

（1）freee会計を年間契約すると、無料になります。
（2）紙定款の印紙代（40,000円）

会社設立するためにオフィスの住所が必要になります。
自宅をオフィス代わりにしている場合は、自宅の住所でも問題ありませんが、公開情報となってしまうので注意が必要です。

自宅兼オフィスのように実際の住所を公開したくない場合や、管理者や所有者に物件の法人登記が認められていない場合は、バーチャルオフィスを利用するのがおすすめです。

freee会社設立では、会社設立に必要な書類を無料で作りながら、バーチャルオフィスの申し込みもできます！
まずはこちらからfreee会社設立に無料で登録してみてください！

「初めての会社設立で不安」、「自分で手続きする時間がない」という方には、司法書士が手続きまで代行してくれる登記おまかせプランがおすすめです。

設立代行の費用相場は10万円前後ですが、freeeの登記おまかせプランは一律5万円で利用できます。※海外在留者が出資者・役員の場合等の特殊ケースを除く

登記おまかせプランの利用方法等の詳細は、freee会社設立の無料登録が完了後にメールにてご案内します。

会社設立の準備をお考えの方は、ぜひ登録無料のfreee会社設立をお試しください。

特例有限会社の役員には任期がありません。一方、株式会社の役員の任期は取締役が原則2年・監査役が原則4年（非公開会社では最長10年）です。移行前に選任された役員の任期は、会社法の規定が適用され、有限会社において選任した日から起算されます。

詳しくは記事内「役員の任期管理や登記の負担が増える」をご覧ください。

特例有限会社から株式会社に変更するには、株主総会を開催して定款を変更（商号変更）し、法務局に「特例有限会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」を申請する必要があります。

詳しくは記事内「特例有限会社から株式会社へ組織変更するときの手続き」をご覧ください。