合同会社の設立を検討する際に、判断に迷いやすい項目のひとつが役員報酬です。

役員報酬は原則として会社ごとに定められるものの、税務上は損金算入に関するルールがあり、金額によっては法人税や社会保険料の負担にも影響します。

また、役員報酬は一度決定すると容易に変更できないため、設立時に考え方を整理しておくことが重要です。

本記事では、合同会社の基礎知識を押さえたうえで、役員報酬と給与の違い、決め方、相場の考え方、注意点をわかりやすく解説します。

• 合同会社とは
• 合同会社の給与と役員報酬の違い
• 役員報酬の取り扱い
• 定期同額給与
• 事前確定届出給与
• 業績連動給与
• 合同会社の役員報酬の決め方
• 金額を定める方法
• 合同会社の役員報酬の変更方法
• 合同会社の役員報酬の相場と金額の考え方
• 同業種や同規模の会社と合わせる
• 年間計画にあわせて決める
• 社会保険料や税金とのバランスを考慮する
• 合同会社の役員報酬を決める流れ
• ①事業年度の初期に報酬額を検討する
• ②定款の定めにしたがい必要な決議を経て正式に決定する
• ③決定内容の記録と必要な手続きを行う
• 役員報酬を決める際の注意点
• 役員報酬をゼロにするデメリットもある
• 「過大報酬」の場合は損金の額に算入されない
• 役員報酬の決定内容は記録に残す
• まとめ
• 合同会社の設立をかんたん・あんしんにできるのはfreee会社設立
• よくある質問

合同会社とは、2006年5月1日の改正会社法施行で新たに導入された会社形態です。現在設立できる会社は株式会社・合同会社・合資会社・合名会社の4つですが、合同会社は会社法上、合資会社や合名会社と同じ「持分会社」に分類されます。

持分会社の出資者（社員）になると、会社の重要事項の決定に加わることができます。なお、持分会社の「社員」は出資者を意味し、「会社の従業員」ではありません。

合同会社は、出資者が経営に関与できる会社形態です。定款に別段の定めがない限り、社員は業務を執行し、業務を執行する社員が会社を代表します。必要に応じて、代表社員を定めることもできます。しかし、全ての社員に代表権がある状態だと経営に混乱をもたらしかねません。

そのため、合同会社では、社員の中から代表権を行使できる「代表社員」の選任が認められています。株式会社の「代表取締役」のような立場です。

合同会社は、公証人による定款認証が不要で株式会社より設立費用を抑えやすいこと、決算公告が不要なこと、役員の任期がないことなどのメリットがあります。

【関連記事】
合同会社とは？特徴や設立するメリット・デメリットについて解説

合同会社を設立する準備を進めるなかで、決定すべき重要な項目のひとつが「役員報酬」です。

役員報酬は、従業員の給与と比べて、決め方・仕組み・税務上の扱いが異なります。

給与とは、会社と雇用関係にある従業員が、労働の対価として受け取る毎月の給料や賞与（ボーナス）のことです。一方の役員報酬は、経営の委任を受けた「役員」に支給される報酬のことで、経営者として責任を負っていること、役目を果たしていることに対する対価として支払われます。

国税庁では、役員の基本的な範囲を以下のとおりに定めています。

合同会社には、株式会社のような一般的な意味での「役員」という役職はありません。ただし、会社に出資して経営に関わる「社員」は、税務上は役員として扱われます。そのため、出資している社員が受け取るのは、給与ではなく役員報酬です。

一方、出資せずに業務のみを行う場合は「社員」ではなく一般の従業員として扱われます。そのため、受け取るのは役員報酬ではなく給与です。

たとえば、マイクロ法人として1人で合同会社を設立した場合、自身は代表社員にあたるため、会社から受け取るのは給与ではなく役員報酬となります。なお、役員報酬を税務上の損金として算入するためには、原則として設立後3ヶ月以内に金額を定める必要があります。

このように、給与と役員報酬は支払う対象が異なるため、その金額を設定するプロセスにも違いがあります。

従業員の給与額は、役職やスキル、勤続年数などを加味したうえで経営判断や職務規定に基づいて決定します。労働契約法では「原則として、労働者の同意なしに労働条件を変えることはできない」と定められているため、会社側がむやみに給与額を変更することはできません。

役員報酬の金額や増減を決める場は、原則として毎年開かれる株主総会や社員総会です。合同会社の場合は社員総会が開かれ、決定した報酬額は特別な事情がない限り、原則として期中の間は変更できません。「安易に変更できないこと」を念頭に置き、決定する際は慎重に検討する必要があります。

そのほか、給与には残業代や各種手当を上乗せできますが、役員報酬にはそれらがほぼ適用されません。そもそも、役員報酬は「額を定め、原則として期中はその固定の額を支払う」という点で従業員の雇用契約とは考え方が異なります。

住宅手当や通勤手当などを役員に別途支給すること自体は可能ですが、役員報酬は原則として定期同額で支給する必要があるため、各種手当の支給有無や金額、税務上の取り扱いを踏まえて報酬額を決定することが重要です。

給与と役員報酬の違いはほかにもあります。給与からは雇用保険料が差し引かれますが、役員は基本的に雇用保険の対象外となるため、差し引かれることはありません。

税務上では、従業員の給与は全額を損金にできる一方で、役員報酬が損金として認められるためには条件があるという違いがあります。

税務上、法人の役員報酬は原則的に損金として認められていません。役員報酬を無条件で損金として認めてしまうと、報酬額や会社の利益を恣意的に操作して、税金を減らすことができてしまうためです。

そのため、役員報酬を損金とすることは、税務上一定の規定に基づいた場合にのみ認められています。税務上、損金として認められる役員報酬の支払方法は以下の3つです。

役員報酬は上記のうち「定期同額給与」として支給するのが原則です。

【関連記事】
役員報酬とは？会社設立前に知っておくべきルールや金額の決め方を解説
役員報酬の決め方とは？従業員の給与との違いや注意点などを徹底解説！

定期同額給与は、「毎月支払われる給与」として役員報酬を支払う方法です。この形式の場合、役員報酬は「毎月同額」でなければなりません。設立または事業年度の開始から3ヶ月以内に役員報酬を決定する必要があります。

毎事業年度の開始3ヶ月を過ぎると、原則変更できません。毎月支払う金額を超えて支払った場合は、その増額分は損金として認められず、税金の負担が発生します。

また、減額する場合であっても、業績悪化などの合理的な理由が必要です。理由なく変更した場合は、税務上問題となる可能性があるため、慎重に判断しましょう。

事前確定届出給与とは、「賞与」として役員報酬を支払う方法です。

役員に関しては、賞与も原則として損金算入が認められません。事前に支給する金額を決定し税務署に届け出てそのとおりに支払うことで、賞与も損金として認められます。

業績連動給与とは、業績に応じて役員報酬を支払うケースです。

ただし、業績連動給与は対象となる法人や手続、開示の要件が厳しく、合同会社で一般的に用いられる方法とはいえません。

合同会社の役員報酬は、法律上の手続きに沿って決める必要があります。役員報酬の決め方や変更時の流れを確認しておきましょう。

以下では、原則として使われることが多い「定期同額給与」の決め方をもとに解説します。

合同会社の役員報酬の金額を定める方法は、「定款で定める」もしくは「定款に定めがない場合は総社員の同意によって決定する」のいずれかです。このうち、自社に合うものを選びましょう。

会社設立時に作成する定款の中で、役員報酬の金額を定めておく方法です。具体的な金額の決定方法は、以下の2つから自社に合うものを選びます。

ただし、定款で定めた場合、報酬額を変更するには「定款自体の変更」をしなければなりません。

定款は会社の重要事項になるため、容易に変更できるものではありません。重要事項を変更するには、合同会社では総社員の同意を得たうえで手続きを進める必要があります。そのため、役員報酬を定款で定めると、変更時の手続きが増える点がデメリットです。

社員全員の同意を得て、役員報酬の額を決定する方法です。

合同会社では、定款に別段の定めがない限り、役員報酬は総社員の同意によって決定します。なお、同意を得るにあたって、必ずしも全員が一度に集まる必要はありません。会社のルールに沿って、書面などにより同意を得ることも可能です。

社員の同意を得て報酬額を決める方法には、「定款に比べて手続きに手間がかからず、金額の変更がしやすい」などのメリットがあります。定款で細かく定める方法に比べると、手続き面では扱いやすい方法といえるでしょう。

なお、定款で社員総会の設置を定めている場合は、社員総会で役員報酬の決議を行います。

税務上、役員報酬の取り扱いは厳しく規定されており、毎月の役員報酬（定期同額給与）を変更して損金算入が認められるタイミングは、主に以下のようなケースに限られます。

役員報酬を変更する際は、定款の定めまたは総社員の同意にしたがって変更額を決めたうえで、上記のケースに該当するか確認し、手続きを実施します。

役員報酬の金額は、会社の経営を圧迫することのないよう、十分に検討したうえで決めましょう。

なお、役員報酬は会社ごとに異なるため、一概に「いくらが相場として妥当」というものではありません。以下では、役員報酬の金額を決めるうえで必要な3つの考え方を紹介します。

役員報酬の金額を決める指針として、同業種や同規模の会社の報酬額を参考にする方法があります。

合同会社の相場感に関するデータ収集が難しければ、国税庁の「民間給与実態統計調査」を参考にしましょう。この資料には、株式会社の役員報酬の年間平均額が記載されています。合同会社と株式会社、会社の形態は異なりますが、規模が一致するようであれば株式会社の役員報酬額が参考になることもあります。

社内の事情だけで報酬額を決めた結果、同業種・同規模の会社の相場よりも大幅に高いと経営の負担になりかねず、一方で低すぎると役員の不満につながる可能性があります。

役員報酬の金額は、会社の年間計画を考慮したうえで決めることが重要です。年間計画と照らしあわせたうえで役員報酬の金額を決めておけば、年度の途中で報酬額を変更するような事態には陥りにくいでしょう。

具体的には、年間の売上や役員報酬以外の出費を予測して利益の目標値を定め、その目標値が達成できるように逆算して報酬額を算出します。売上が想定よりも低いと役員報酬が会社の予算を圧迫し、目標の達成が難しくなります。

そのため、役員報酬の額は年間計画の目標に対して無理のない範囲で決めましょう。

合同会社の役員報酬を節税に活用したい場合は、社会保険料や税金とのバランスを考慮して報酬額を決めましょう。

合同会社が支払う法人税などの納税額は、会社の利益（課税所得）に応じて決まります。売上から差し引かれる「経費」や「損金算入する役員報酬」が多くなればその分だけ利益が少なくなり、法人税などの納税額も少なくなるという流れです。

一方、役員報酬の金額を高く設定することは、社会保険料の負担増加につながります。

年齢や加入先などで異なりますが、たとえば、役員報酬が年600万円で標準報酬月額が50万円、40歳未満である場合は、社会保険料の被保険者負担が年約85万円となります。事業者負担分まで計算すると、年間で約170万円の費用が発生する計算です。

特に節税目的で1人会社の合同会社を設立する場合は、負担する税金と社会保険料の総額を見定めたうえで、役員報酬の金額を検討しましょう。

合同会社の役員報酬は、税務上の規定や定款に基づいて決定します。役員報酬の決定に関する主な流れは以下のとおりです。

役員報酬は、会社設立時または事業年度の開始後、できるだけ早い段階で検討します。定期同額給与は、事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3ヶ月を経過する日までの決定が必要なためです。

また、役員報酬を損金算入するためには、臨時改定事由や業績悪化改定事由など一部例外を除き、原則として期中に変更できません。報酬額は売上見込みや利益計画を踏まえ、継続して支払える金額を検討しましょう。

役員報酬の金額の検討後、定款や会社法にそって正式に決定します。まずは定款を確認し、役員報酬の金額や決定方法に関する定めがある際は、その内容に基づいて報酬額を決定しましょう。

たとえば、「役員報酬の総額を定め、各社員への配分は別途定める」という規定がある会社では、総額をもとに各社員への報酬額を決めます。

一方、定款に役員報酬の定めがないときは、会社法にしたがい、原則総社員の同意で決定します。検討した金額をそのまま支払うのではなく、必要な決議を経た決定が重要です。

合同会社は、株式会社のように社員間の会議で議事録の作成が義務付けられているわけではありません。ただし、決定内容を記録した文書がなければ、税務調査の際に役員報酬の決定の根拠を示せません。損金算入を否認される可能性もあるため、同意書や決定書を作成し、社内で保管しましょう。

また、報酬額の決定後は、必要に応じて社会保険の手続きを行います。固定的賃金の変動後、引き続く3ヶ月の報酬平均から算出した標準報酬月額が、従前と比べて2等級以上変動する場合は、月額変更届の提出が必要です。

役員報酬の金額を決める際は、会社の年間計画や相場、保険料、税金との兼ね合い以外にも注意すべき点があります。

会社に利益を残すこと、または個人の税金や社会保険料の負担減を目的に、役員報酬をゼロ（無報酬）にすることも可能です。ただし、この方法にはデメリットがあります。

役員報酬を支給しなければ、その分だけ会社の利益は残りやすくなるでしょう。一方で、法人税などは会社の売上や利益に応じて決まるため、利益が増えることで税負担が重くなる可能性があります。

また、役員報酬をゼロにすると、社会保険の加入要件を満たさないと判断される可能性があります。これは、会社役員が社会保険に加入する条件に、「法人から、労務の対償として報酬を受けている者」とあるためです。

社会保険に加入できない役員は、国民健康保険に加入することになります。ただし、国民健康保険には、社会保険のような「扶養」の仕組みがありません。そのため、扶養親族がいる場合は、親族分の保険料負担が増える点がデメリットです。

役員報酬は支払方法に留意すれば損金扱いにできます。ただし、それはあくまでも事業規模や役員の業務内容などとのバランスが取れていることが前提です。

たとえば、税負担を抑えることを目的に、事業規模や役割を考慮せずに多額の役員報酬を支給してしまうと、「過大報酬」と見なされてしまう恐れがあります。

税務調査の結果、役員に対する報酬や一定の従業員に対する給与が過大であると判断された場合、その適正額を超える部分については、損金として認められない可能性があります。

とはいえ、「どこからが過大報酬なのか」を判断する明確な基準は存在しません。そのため、本記事でも紹介した役員報酬の決め方を参考にして、会社の状況に応じた適切な報酬額を設定するよう努める必要があります。

役員報酬を決めた際は、あとから確認できるよう決定内容を書面で残しましょう。

役員報酬は決定した内容に基づいて継続的に支給されますが、記録がないままだと経緯が曖昧になり、社内で認識のずれが生じる可能性があります。会議の議事録や社員の同意書などの書面があると、税務調査で説明を求められた際の対応にも役立ちます。

株式会社よりも設立のハードルが低く、費用を安く抑えられるため、合同会社は選ばれやすい会社形態のひとつです。

設立の準備を進めるなかで悩みやすい項目のひとつが、「役員報酬」です。会社の利益をはじめ、支払う税金や社会保険料とも深く関係している項目のため、金額は慎重に決める必要があります。

本記事で解説した合同会社の役員報酬の決め方や相場などを参考に、ビジネスモデルや会社設立の目的などに合う役員報酬額を検討しましょう。

会社設立の準備から事業開始までには、多くの書類や手続きが必要です。書類の種類は約10種類あり、転記をするだけでもかなりの時間がかかってしまいます。書類作成の手間を軽減したい方には、freee会社設立がおすすめです。

freee会社設立は株式会社だけでなく、合同会社の設立にも対応しています。設立件数50,000社以上の実績をもつfreee会社設立なら、初めての方もあんしんしてご利用いただけます。

なんとなく会社設立の流れはわかったけど、自分の場合いつまでに何をすればよい？

そんな時は設立サポートのプロ、「起業ダンドリコーディネーター」の活用がおすすめです。専任担当が、あなたのご状況をヒアリングしたうえで、今後のスケジュールをご提案。設立準備から登記後に必要な手続きまでを伴走支援します。

設立手続きに疑問や不安がある方、とにかく早く手続きを進めたい方はもちろん、起業を考え始めた方もご相談可能です。

まずはお気軽に全国対応の無料オンライン面談（初回最大60分）をご予約ください。

freee会社設立では、必要項目を記入していくだけで会社設立に必要な書類を作成できます。各書類に入力した内容が反映されるので、転記の必要もありません。

会社名や資本金額など必要項目を入力すると、定款（ていかん）をはじめとする会社設立に必要な約10種類の書類を自動で作成します。

＜freee会社設立で出力できる書類の一例＞

• ・定款
• ・登記申請書
• ・印鑑届出書 など

合同会社を設立するメリットとして、設立にかかる法定費用が安いことが挙げられます。さらに、定款を紙ではなく、電子定款にすることで収入印紙代40,000円も不要となります。

しかし、電子定款を作成するためには専用の機器やソフトが必要になり、ご自身で一から揃えると収入印紙代と同等の費用がかかってしまいます。

freee会社設立は電子定款にも対応しており、電子定款作成に必要な機器やソフトの準備も必要ありません。そのため、ご自身で作成するよりもコストを抑えることができます。

「初めての会社設立で不安」、「自分で手続きする時間がない」という方には、司法書士が手続きまで代行してくれる登記おまかせプランがおすすめです。

設立代行の費用相場は10万円前後ですが、freeeの登記おまかせプランは一律5万円で利用できます。※海外在留者が出資者・役員の場合等の特殊ケースを除く

登記おまかせプランの利用方法等の詳細は、freee会社設立の無料登録が完了後にメールにてご案内します。

会社設立の準備をお考えの方は、ぜひ登録無料のfreee会社設立をお試しください。

合同会社の役員報酬は、同業種や同規模の会社の報酬額を参考にしつつ、年間計画や社会保険料・税金とのバランスを踏まえて決めましょう。

詳しくは、記事内「合同会社の役員報酬の相場と金額の考え方」をご覧ください。

合同会社では、出資して経営に関わる「社員」には役員報酬が支払われます。一方、出資せずに業務のみを行う「従業員」には給与が支払われます。

詳しくは、記事内「合同会社の給与と役員報酬の違い」をご覧ください。

合同会社では、役員報酬を支給しないことは可能です。ただし、役員報酬をゼロにすると会社の利益が増えて法人税の負担が重くなる可能性があるほか、社会保険の加入要件を満たさないと判断され、国民健康保険への加入が必要になる場合があります。

詳しくは、記事内「役員報酬をゼロにするデメリットもある」をご覧ください。