会社を設立する際には、会社の基本ルールを定める「定款」を作成する必要があります。定款は会社の組織や運営に関する根本規則であり、「会社の憲法」とも呼ばれる重要な書類です。

定款には、事業目的・商号・本店所在地などの絶対的記載事項を必ず記載しなければなりません。そのほか、取締役会の設置や株式譲渡制限など、会社の運営方針に応じて定める事項もあります。

また、株式会社の場合は、作成後に公証人による認証を受ける必要があるため、記載内容を正確に整えることが重要です。

本記事では、定款の3つの記載事項の違いや具体的な書き方の注意点、取締役会非設置・株式非公開の会社を例にした各章の記載内容を解説します。

• 定款とは
• 定款の書き方
• ①絶対的記載事項
• ②相対的記載事項
• ③任意的記載事項
• 定款のフォーマット
• 定款の具体的な記載内容（取締役1人以上・取締役会非設置・監査役非設置会社・株式非公開の場合）
• （1）第1章 総則
• （2）第2章 株式
• （3）第3章 株主総会
• （4）第4章 取締役及び代表取締役
• （5）第5章 計算
• （6）第6章 附則
• まとめ
• 定款（ていかん）を簡単に作成する方法
• よくある質問

定款は、会社の組織や運営に関する基本的な規則を定めた重要な書類で、「会社の憲法」とも呼ばれます。以下が、定款のイメージです。

株式会社を設立する場合は、定款作成後に公証人による認証を受ける手続きが必要です。記載項目に抜けや誤りがあると修正対応が必要となり、認証手続きが遅れる可能性があります。そのため、作成方法を十分に確認しながら進める必要があります。

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定款の記載項目は「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の大きく3つに分かれます。

絶対的記載事項とは、会社設立の際、定款に必ず記載しなければならない事項です。絶対的記載事項がひとつでも欠けると、定款全体が無効になり認証されません。

株式会社の絶対的記載事項としては、以下が挙げられます。

絶対的記載事項を記載する際の主な注意点を、以下で紹介します。

許認可が必要な一部の業種では、許認可申請で、定款の事業目的に特定の事業内容を記載していることが求められる場合があります。許認可が必要な業種で事業目的に記載する内容としては、たとえば以下のような例が挙げられます。

上記は一般的な記載例で、例示した文言を定款に記載すれば必ず許認可を取得できるものではありません。許認可の種類、実際に行う事業の内容・範囲、申請先となる行政庁の審査基準や運用によって、定款の事業目的に求められる文言や、必要となる許可・登録・届出は異なる場合があります。

許認可が必要な事業を行う場合は、事業目的に記載すべき内容や許可・登録・届出の要否について、定款作成前に申請先となる管轄行政庁の手引きや申請要領を確認し、必要に応じて担当窓口や専門家へ相談しましょう。

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定款上の本店所在地は、最小行政区画（市区町村）までの記載とすることも可能です。「東京都新宿区」「神奈川県横浜市」のように定めておくことで、同じ最小行政区画内で本店を移転する場合、定款変更を避けられる場合があります。

一方で「東京都新宿区〇〇1-1-1」のように番地まで記載すると、同じ市区町村内の移転であっても定款変更の手続きが必要です。本店移転の際には、定款変更や本店移転登記に伴う手間と費用が発生する場合があります。

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発起人が複数いる場合、一部の人だけでなく、全員の氏名または名称および住所を記載します。発起人とは、会社の設立を企画し、定款の作成・設立時発行株式の引受け・出資の履行などの設立手続きを行う人のことです。

法人が発起人になる場合は、法人の名称と住所を記載します。

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相対的記載事項とは、定款に記載しなくても定款自体は無効にならないものの、定款で定めなければその事項について効力が認められない事項です。

たとえば、金銭以外の財産で出資する現物出資を行う場合、定款にその旨を定めていなければ、現物出資としての効力が認められません。

相対的記載事項としては、以下が挙げられます。

相対的記載事項を記載する際の注意点を、以下で紹介します。

株式会社で取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人などを設置する場合は、定款にその旨を定める必要があります。

会社法上の設置義務がない会社がこれらの機関を任意に設置する場合は、定款に定めがなければ効力が認められません。

また、公開会社や大会社などでは、会社の類型に応じて一定の機関の設置が会社法上義務付けられます。この場合も、設置が義務付けられる機関について定款に定め、必要な役員等を選任したうえで、その旨を登記する必要があります。

なお、上場企業や大手企業が選択する監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社では取締役会を設置しながら監査役を置かない機関設計が可能です。

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株式会社は、定款で株式の譲渡制限を定めることができます。株式譲渡制限は、株式を第三者へ譲渡する際、会社の承認を必要とする定めのことです。定款に譲渡制限の定めがない場合、株式を自由に譲渡できる扱いとなります。

株式譲渡制限の承認機関は、原則として取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会です。ただし、定款で別段の定めを置くことも可能です。

株式に譲渡制限を設定することで、会社が想定しない第三者が株主になるリスクを抑えられます。発行する全ての株式に譲渡制限を設けている会社は、一般に非公開会社（株式譲渡制限会社）と呼ばれます。

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取締役の任期は会社法上、原則として2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされています。ただし、非公開会社（株式譲渡制限会社）では、定款の定めにより最長10年まで伸長が可能です。

任期を長めに設定しておくと、任期満了のたびに発生する役員変更登記（重任登記）の手間や登録免許税を抑えられます。

一方で、役員の入れ替わりが想定される場合は、無理に長期にせず、任期を短めに設定することを検討しましょう。任期途中で役員を交代させたい場合、解任に正当な理由がなければ、会社が損害賠償を請求されるリスクもあります。

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任意的記載事項とは、絶対的記載事項や相対的記載事項に該当せず、会社法の規定に違反しない範囲で定款に記載できる事項です。そのため、必ずしも定款に記載する必要はありません。内容によっては、株主総会決議や社内規程など、別の方法で定めることもあります。

任意的記載事項の例としては、以下が挙げられます。

任意的記載事項を記載する際の主な注意点を、以下で紹介します。

株式会社には会社法上、原則として毎年の決算公告が義務付けられています。

公告方法は官報・日刊新聞紙・電子公告の3種類から選べますが、定款に定めないと官報公告となります。官報公告では、決算公告で官報公告掲載料金（81,765円～）の支払いが必要です。最新の料金は国立印刷局のWebサイトでご確認ください。

一方で、電子公告として自社ホームページへ掲載する方法を選べば、決算公告の費用は基本的にかかりません。電子公告を選択する場合は、定款にその旨を定めましょう。

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中小企業の会社設立時に参考にしやすい定款のフォーマットとしては、主に以下の3つがあります。会社の機関設計や株式公開の有無に応じて、参考にするフォーマットが分かれます。

取締役の人数、取締役会や監査役を設置するかどうか、株式に譲渡制限を設けるかどうかなどによって、参考にするフォーマットが異なります。

ここでは日本公証人連合会の【株式会社の定款記載例2（中小規模の会社）】をもとに、取締役1人以上・取締役会非設置・監査役非設置会社・株式非公開の株式会社を例に、具体的な記載内容を以下で紹介します。

定款の第1章では総則として、商号（名称）・事業目的・本店所在地・公告方法などを記載します。

会社設立の準備段階では、商号や事業目的の記載について、必要に応じて法務局や専門家、許認可を管轄する行政庁に確認しておきましょう。例では、第4条の公告方法を官報掲載としていますが、電子公告を選択することも可能です。

定款第2章では、株式に関する項目を規定します。この例では、第5条に発行可能株式総数、第6条に株式の譲渡制限、第12条に基準日に関する事項を記載します。

株式の譲渡制限とは、株式を第三者に譲渡する際に、会社の承認を必要とする定めのことです。発行する全部または一部の株式に譲渡制限がない会社は公開会社と呼ばれ、譲渡制限のない株式であれば、株主は原則として自由に譲渡できます。

一方、会社設立時には、想定しない第三者が株主となるリスクを抑えるため、株式に譲渡制限を設け、非公開会社として設立するケースが多く見られます。

株式譲渡の承認機関は、原則として取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会ですが、定款で別段の定めを置くことも可能です。

第12条では、株主が権利を行使できる基準日を設定します。株主の権利とは、株主総会における議決権や剰余金の配当を受け取れる権利などです。通常は、事業年度の末日（決算日）を基準日として定めます。

定款の第3章では、株主総会に関する事項を規定します。この例では、第13条から第20条に、株主総会の招集・招集通知・招集手続の省略・議長・決議方法・決議や報告の省略・議決権の代理行使・議事録などに関する事項を記載します。

株主総会は、株主が会社の重要事項について意思決定を行う機関です。特に、取締役会を設置しない会社では、会社法で定められた事項だけでなく、会社の組織・運営・管理に関する幅広い事項について株主総会で決議することが可能です。

非公開会社で株主数が少ない場合でも、株主総会の招集方法や決議方法を定款で明確にしておくことで、設立後の会社運営を円滑に進めやすくなります。また、株主全員の同意がある場合には招集手続を省略できる旨や、書面または電磁的記録による決議の省略について定めるケースもあります。

株主総会を開催した場合は、議事録を作成し、会社で一定期間の保存が必要です。そのため、定款の作成時には、株主総会の運営方法についても確認しておきましょう。

定款の第4章では、取締役や代表取締役に関する事項を規定します。この例では、第21条に取締役の人数、第24条に取締役の任期を記載します。

取締役の任期は原則として2年ですが、非公開会社では定款で定めることにより最長10年まで伸長することが可能です。取締役の任期が満了するたびに役員変更登記が必要となるため、手続きの負担を抑えたい場合は、任期を長めに設定することを検討しましょう。

定款の第5章では、計算に関する事項を定めます。この例では、第27条に事業年度を記載します。

最後に、第6章で附則を規定します。附則では、第30条設立に際して出資される財産の価額、第32条最初の事業年度、第33条取締役の設定、第34条発起人の設定に関わる記載を行い、最後に発起人が署名または記名押印します。第35条は発起人が金銭以外の現物で出資する場合、定款にその内容を定める必要があります。

定款は会社の組織や運営に関する基本ルールを定める重要な書類です。事業目的・商号・本店所在地などの絶対的記載事項は必ず記載しなければならず、記載漏れがあると定款が無効になる可能性があります。

また、取締役会の設置や株式譲渡制限などの相対的記載事項、役員報酬や公告方法などの任意的記載事項についても、自社の機関設計や将来の運営方針を踏まえて検討することが必要です。

株式会社では作成後に定款認証も必要となるため、フォーマットや記載例を参考にしながら内容を確認し、会社設立手続きを円滑に進めましょう。

なお、会社設立の方法を知りたい方は「起業するにはどうする？会社起業のやり方や必要な手続きをわかりやすく解説」をご覧ください。

定款とは、会社のルールブックであり、会社設立時に必ず必要な書類の一つです。

テンプレートはほぼ決まっていますが、事業目的などの記載内容は会社によって異なるため、自分で作成すると時間がかかってしまいます。また、ほかにも設立時には約10種類の書類を準備しなければなりません。

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定款は、行政書士などの専門家に依頼せずに自分で作成することも可能です。費用を抑えたいのであれば、自分で作成する方法が選択肢になります。

定款の書き方について詳しくは「定款の書き方」をご覧ください。

定款の記載事項は、絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項の大きく3つに分かれます。なかでも絶対的記載事項は記載が必須の事項で、記載に漏れがあると定款が無効になります。

定款の書き方について詳しくは「定款の書き方」をご覧ください。