監修 アトラス総合事務所

合同会社とは、アメリカの「Limited Liability Company」をモデルとした会社形態で、2006年に施行された会社法によって誕生しました。現在、国内では株式会社に次いで設立数の多い会社形態となっています。
合同会社設立には独自のメリットが多く、ランニングコストの低さや意思決定のスピードの速さはスタートアップ企業や小規模事業と相性が良いです。また、株式会社ほど手続きが煩雑ではないので、初めて会社設立をする人にもおすすめです。
本記事では、合同会社設立の手順や方法、必要な書類について解説します。
合同会社の概要や特徴について詳しく知りたい方は、別記事「合同会社とは?特徴や設立するメリット・デメリットについて解説」をあわせてご確認ください。
目次
合同会社を設立するまでの流れ
合同会社を設立して事業開始するためには、大きく分けて以下の6つのフローに沿って準備と手続きをしていきます。
合同会社を設立するまでの流れ
- 会社の基本情報を決定する
- 法人用の実印を作成する
- 定款を作成する
- 出資金の払い込みを行う
- 登記に必要な書類をまとめて法務局に提出する
- 本店所在地を管轄している法務局に登記書類を提出する
以下ではそれぞれを詳しく解説します。
1. 会社の基本情報を決定する
まず、合同会社を設立するために会社の基本情報を決定します。これらは後述する定款でも必須の記入項目であり、記入がないと定款自体が無効になるので気をつけましょう。
商号(会社名)
商号は会社の名前となるものですが、いくつかのルールが定められています。
会社の商号として使用できる文字や符号は限られていたり、有名企業の名前や銀行など、一部の業種を指し示す商号をつけたりすることはできません。さらに、合同会社の場合は社名の前後に「合同会社」という文字を用いる必要があります。
商号は会社の登記簿に記載され、会社名簿や公式文書などでも使用されます。
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会社名を決めるときのルール・ポイントとは?26社の実例から学ぶネーミングアイデア集
事業目的
会社が行う事業内容を決めます。定款に記載されていない事業を行うことはできないので、将来的に行う予定の事業も含めて記載しておくのが一般的です。
しかし、設立したての会社で事業目的が多すぎると、実態がつかみにくいとマイナスなイメージを与えてしまう可能性があるので、書き過ぎには要注意です。
事業目的が多くなってしまう場合は、最後に「前各号に付帯関連する一切の事業」と記載しておきましょう。ほかの事業目的に関連性があれば広い範囲でカバーできます。
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事業目的はどう書くべき? 業種別の書き方・ポイントをまとめました
本店所在地
本店所在地は、登記簿上での会社の本拠地のことで、特に制限もなく自由に決めることができます。本店所在地に申請する例として、自宅や賃貸事務所、レンタルオフィスなどがあり、申請後に本店移転登記をすれば変更することも可能です。
定款で記載する場合は最小行政区画までで記載可能ですが、登記申請の際は具体的に、地番まで記載する必要があります。
定款の記載例:東京都品川区
登記簿上の記載例:「東京都品川区南大井1丁目2番地3号」
資本金(出資財産額)
資本金に下限はなく、法的には1円でも合同会社を設立できます。ただし、一般建設業の場合は自己資本が500万円以上ないと許認可を受けることができません。
資本金額は初期費用にプラスして、おおよそ3か月から半年は売り上げがなくても事業を続けられる金額に設定することが一般的です。資本金は会社の体力であり信用度にも関わるので、取引先がある場合や金融機関に見られることを考慮して金額を決めましょう。
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会社設立時の資本金はいくら必要? 資本金額の決め方やポイントを解説
発起人の氏名と住所
合同会社を設立する上で必要となる発起人全員の氏名と住所を記載します。発起人とは、会社設立の際に資本金の出資や定款の作成など、会社設立の手続きを行う人のことを指します。
社員構成の決定
合同会社は原則として社員全員が業務執行権をもっているため、同じ立場で経営を行っていると、意見の衝突や食い違いにより会社運営がスムーズに進まないこともあります。
責任と権限を明確にし事業を円滑に進めるために、実際に業務を行う「業務執行社員」や、社員を代表して決定権をもつ「代表社員」を決めておきましょう。
【関連記事】
合同会社の代表社員とは?業務執行社員との違いや人数について解説
会計年度(任意的記載事項)
会計年度とは、会社が収支を計算する期間のことであり、一般的には1年間(例:4月1日から3月31日までの期間)となります。国の会計年度に合わせるか繁忙期を避けるケースが多くみられますが、自由に設定できます。
事業の性格や状況の変化、会計年度による事業活動への影響、法改正などを理由に会計年度を変更することができます。
2. 法人用の実印を作成する
実印(代表者印)は、会社が意思決定する重要な場面で使用する印鑑で、具体的には会社設立時の登記申請や契約締結時などに活用されます。
商号が決まり次第、実印を作成し、登記申請時に法務局へ印鑑届出書を提出します。法務局のホームページに印鑑届出書の記載例があるので、参考にしながら記入しましょう。
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会社設立に必要な印鑑とそれぞれの役割
3. 定款を作成する
定款(ていかん)とは、会社が設立時に作成するもので、会社の基本情報や規則などが記載された「会社のルールブック」であり、会社設立において最も重要な書類のひとつです。
定款には先述した会社の基本情報で決定した情報を記入します。
作成方法としては紙と電子定款がありますが、電子定款の場合収入印紙代が不要となるためコストを削減できます。
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会社設立に必須の定款とは? 認証方法や記載事項について詳しく解説
4. 出資金の払い込みを行う
合同会社設立時には出資者が資本金を払い込む必要があります。しかし、法人口座が開設できるのは登記完了後になるため、この時点で資本金の払い込み先は発起人の個人口座になります。
登記申請の際、払込証明書が必要になるため「通帳の表紙と1ページ目」と「振り込み内容が記載されているページ」をコピーしておきましょう。
5. 登記に必要な書類を作成・まとめる
合同会社設立に必要な書類は以下のとおりです。
合同会社設立に必要な書類
- 定款
- 印鑑届出書
- 代表社員の印鑑登録証明書
- 払込証明書
- 代表社員、本店所在地及び資本金決定書(定款に記載されていれば不要)
- 代表社員就任承諾書
- 登記用紙と同一の用紙(CD-Rも可)
- 登録免許税納付用台紙
- 合同会社設立登記申請書
書類は以下の順番でとじ、まとめておきましょう。
登記申請書、登録免許税納付用台紙を綴じる
「登記申請書」「登録免許税納付用台紙」の順番でホチキスで左とじにします。見開き部分には、会社実印を捺印します。
払込証明書、通帳のコピーを綴じる
会社実印を捺印した払込証明書に、資本金の払い込みをした通帳のコピーとまとめてホチキスで綴じます。こちらも見開き部分のすべてに会社実印を捺印します。
登記申請書類を1つにまとめる
最後に、事前にとじておいた上記の書類も含めた以下の順番で登記申請書類を1つにまとめます。
- 登記申請書(収入印紙貼り付け台紙とあわせた状態)
- 定款
- 代表社員、本店所在地及び資本金決定書
- 代表社員の就任承諾書
- 代表社員の印鑑登録証明書
- 払込証明書(通帳のコピーをあわせた状態)
6. 本店所在地を管轄している法務局に登記書類を提出する
登記申請書類と印鑑届出書を法務局の窓口に提出すれば登記手続きは完了です。書類に不備がなければ、提出してから1週間前後で登記完了となります。このとき、法務局から連絡がくることはありません。
会社設立日は登記申請をした日になります。そのため、法務局が休みの土日祝は会社設立日にできません。会社設立日を自分で決めた日に合わせたい場合は当日に法務局に提出する必要があります。
合同会社を設立した後に必要な手続き
登記後には大きく分けて4つの手続きをする必要があります。
合同会社を設立した後に必要な手続き
- 税務について税務署に届出をする
- 地方税について地方自治体に届出をする
- 社会保険について年金事務所に届出をする
- 労働保険関係について各所へ届出をする
税務について税務署に届出をする
会社の本店所在地がある地域を管轄する税務署に設立後5日~2ヶ月以内に届出を行う必要があります。提出期限が短いものもあるのですみやかに準備しましょう。提出する書類は以下の4点です。
- 法人設立届出書
- 青色申告の承認申請書
- 給与支払事務所等の開設届出書
- 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
地方税について地方自治体に届出をする
本店所在地がある都道府県・市区町村へ地方税についての手続きを行う必要があります。
提出する書類は以下の3点です。
- 法人設立届出書
- 定款のコピー
- 登記事項証明書
提出期限は各自治体によって違うので、確認しておきましょう。
社会保険について年金事務所に届出をする
法人には社会保険の加入義務があります。社会保険には「健康保険」「介護保険」「厚生年金保険」の3種類があり、必要書類は以下になります。
- 健康保険・厚生年金保険新規適用届
- 健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
- 健康保険被扶養者(異動)届
これらの書類は登記から5日以内に提出しなければなりません。期限が短いので注意しましょう。
労働保険関係について各所へ届出をする
会社を設立し従業員を雇った場合には、労働保険(労災保険・雇用保険)の加入手続きもしなければなりません。
労災保険
労災保険は本店所在地の管轄にあたる労働基準監督署で手続きを行います。提出書類は以下のとおりです。
- 労働保険保険関係成立届
- 労働保険概算保険料申告書
- 就業規則(変更)届(従業員が10名以上の場合)
- 適用事業報告書
雇用保険
前述した労災保険の手続きが完了したら、管轄のハローワークで雇用保険について手続きを行います。提出書類は以下のとおりです。
- 雇用保険 適用事業所設置届
- 雇用保険 被保険者資格取得届
それぞれ提出条件や提出期限が異なるので確認しながらすすめていきましょう。
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法人登記で終わりじゃない!事業開始までにやるべきこととは?
合同会社を設立するメリット
一般的に合同会社は中小企業に向いていると言われていますが、定款による組織の設計も自由に規定できたり経営の自由度が高かったりすることから、株式会社から合同会社に変更する大手企業も増えています。
合同会社を設立する代表的なメリットとして、以下が挙げられます。
合同会社を設立するメリット
- 設立費用・ランニングコストが低い
- 経営上の事務作業が簡単・低コスト
- 経営の自由度が高く、フットワークが軽くなる
- 株式会社と同じく節税や社債発行ができる
国内で最も設立数が多い株式会社と比較してそれぞれ解説します。
設立費用・ランニングコストが低い
合同会社の場合、出資者と経営者が同一であることから定款の認証をする必要がありません。さらに、紙の定款ではなく電子定款にすると定款用の収入印紙代(40,000円)が不要になるため、約10万円から設立できます。
株式会社の設立費用と比較してみましょう。
項目 | 株式会社 | 合同会社 |
定款用収入印紙代 | 40,000円 (電子定款では不要) | 40,000円 (電子定款では不要) |
定款の謄本手数料 | 約2,000円 (250円/1ページ) | 0円 |
定款の認証手数料 (公証人に支払う手数料) |
資本金100万円未満:30,000円
資本金100万円以上300万円未満:40,000円 資本金300万円以上:50,000円 | 0円 |
登録免許税 | 150,000円 または 資本金額 × 0.7% どちらか高いほう | 60,000円 または 資本金額 × 0.7% どちらか高いほう |
合計 | 約222,000円〜 | 約100,000円〜 |
経営上の事務作業が簡単・低コスト
合同会社は事業を続けていく上で発生する役員の変更や決算公告のコストも抑えることができます。
役員の変更・留任時のコスト
株式会社の役員は任期が原則2年間(非公開会社の場合は最長10年間)と定められています。そのため役員の任期が切れたときには、役員変更・留任などの手続きや重任登記費が必要になります。
合同会社には役員の任期が定められていないので、役員を変更しない限り、これらの手続きや費用は発生しません。
決算公告のコスト
決算公告とは、定時株主総会後にその年の決算書を公開することで、株式会社はその義務があります。公告するにあたって官報に掲載する方法を選ぶ会社が多く、その場合60,000円程度の費用が必要です。
合同会社は、出資者が経営することで株主総会もなく公告の義務もないため、こういった費用もかかりません。
経営の自由度が高く、フットワークが軽くなる
合同会社の場合、経営の自由度が高く、フットワークが軽くなります。
自由な利益配分
株式会社の場合、必ず出資額や保有している株式の数に応じて利益配分を決めます。
一方、合同会社は定款に記載すれば出資比率に関係なく、貢献度などに応じて社員間で自由に利益の配分を行えます。そのため、優秀な社員に優遇的な利益配分を行うことが可能です。
スピーディな意思決定
合同会社は、株式会社とは違い出資者と経営者が一致しているため、株主総会を開く必要がありません。そのため、事業拡大や撤退というような経営判断も社員または業務執行社員の全員一致の決議があればすすめることができます。
このように迅速な意思決定ができるフットワークの軽さも、小規模な事業やスタートアップ企業に適した会社形態であるといえます。
株式会社と同じく節税や社債発行ができる
合同会社は株式会社と同じように、節税や資金調達面で多くのメリットを得られます。
事業資金にまつわるメリット
- 節税
- 社債が発行できる…資金調達ができる
- 有限責任になる…自身が出資した範囲内で責任を負えば済む
特に節税効果は期待できるといえるでしょう。個人事業主に課せられる所得税が累進課税なのに対し、法人税は資本金が1億円以下で所得が800万円以下なら15%、800万円超なら23.2%の税率となります。
また、設立から2年間、消費税納税免除(※)を受けられる点も株式会社と共通しています。
※資本金1,000万円未満且つ、特定期間の課税売上高が1,000万円以下、もしくは特定期間の給与等支払額の合計額が1,000万円以下の場合に適用されます。
出典:国税庁「特定期間の判定」
合同会社を設立するデメリット
事業や成長戦略によっては、株式会社のほうが適する場合もあります。合同会社を設立する前にデメリットも把握したうえで、どの会社形態がよいか判断しましょう。
合同会社を設立するデメリット
- 知名度が低いため信頼性はやや劣る
- 業務執行権を出資者がもつ
知名度が低いため信頼性はやや劣る
合同会社は、2006年の法改正により新しくできた法人形態です。そのため株式会社ほど知られていないのが実情で、法的信用度が低いという課題があります。
取引先によっては契約してもらえなかったり、採用の際に良い人材を確保することが難しいことも考えられます。
業務執行権を出資者がもつ
合同会社は、社員は出資者であり経営に対して平等な決定権を持つため、全員の意見が一致すれば、迅速に経営判断ができます。
しかしその反面、社員間での意見の対立が起こってしまうことや、社内の人間関係を理由にした意思決定ができず、経営に支障が出る可能性があります。
合同会社設立後に株式会社に組織変更する方法
合同会社として会社を設立した後、資金調達面や社会的信用度、組織拡大などさまざまな理由で株式会社に変更するケースも少なくはありません。
ここでは組織変更に必要な手続きの流れと費用について解説します。
組織変更に必要な手続き
合同会社から株式会社に組織変更するには以下の手続きが必要です。
合同会社から株式会社に組織変更するために必要な手続き
- 組織変更計画書を作成、社員全員の同意を得る
- 組織変更の公告を行う
- 株式会社の設立登記
- 組織変更の登記申請
- 税務署、市区町村、年金事務所等に変更の旨の届出書を提出
- 債権者保護の手続き
組織変更に伴う費用
合同会社から株式会社に変更する際には以下の費用が発生します。
事項 | 発生費用 |
---|---|
官報への公告掲載費 |
約30,000円程度
(掲載する発行部数や会社概要によって異なる) |
登録免許税 | 合同会社解散:30,000円 |
株式会社設立:
30,000円または資本金額の1000分の1.5のどちらか大きい金額 |
合同会社から株式会社に変更する場合、債権者保護の手続きにより最低でも40日ほどの期間を要します。
また、会社形態の変更について債権者が一人でも異議を申し立てると株式会社へ変更することはできません。
まとめ
合同会社の形態が設けられてから、小規模な会社がより設立しやすくなりました。合同会社を設立する最大のメリットは設立費用の低さと経営の自由度の高さです。特にスピーディーな意思決定が求められる創業期には、合同会社のメリットを大いに享受できるでしょう
事業が軌道にのり、事業拡大や資金調達を考える場合は合同会社から株式会社への組織変更も可能です。
各種メリットやデメリットを理解した上で、合同会社設立も検討してみてください。
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監修 アトラス総合事務所
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