会社設立の基礎知識

起業といえば株式会社の設立をイメージされる方も多いかと思いますが、合同会社（LLC）の設立にも独自のメリットがあります。ランニングコストの低さや意思決定スピードの速さは、スタートアップと好相性です。

この記事では、合同会社設立のメリットから実際に設立するまでの流れをご紹介します。

• 合同会社（LLC）とは？
• 株式会社と合同会社の共通点
• 株式会社と合同会社の違い
• こんな会社も合同会社
• 合同会社（LLC）はスタートアップやBtoCビジネスに最適
• 小規模のスタートアップ
• 年商1,000万円以下のスタートアップ
• カフェやサロン、ITなど一般消費者向けサービス
• 合同会社（LLC）のおもなメリット
• メリット1　設立コスト・ランニングコストが低い
• メリット2　経営の自由度が高く、フットワークが軽くなる
• メリット3　株式会社と同じく節税や社債発行ができる
• メリット4　個人事業主よりも社会的な信用度が高い
• 合同会社（LLC）のデメリット
• デメリット1　知名度が低いため信頼性はやや劣る
• デメリット2　資金調達の方法が限られる
• デメリット3　社員同士が対立する可能性がある
• 合同会社（LLC）を設立しよう
• 1. 設立項目を決める
• 2. 必要書類をそろえる
• 3. 法務局に提出する
• まとめ

合同会社は日本の法律で認められた法人の一種で、2006年の会社法の改正により登場した新しいカテゴリーの会社です。個人事業主から法人になる場合や、比較的小規模な事業を法人化する際の、新たな選択肢として誕生しました。

株式会社と合同会社は、いずれも会社（営利を目的とした法人）である点が共通しています。どちらも、法人税の課税対象です。同じ規模の収入を上げたのであれば、個人事業主よりも節税対策の幅が広がります。
社員1人から設立でき、社員数の制限もありません。株式会社と合同会社どちらであっても、本店所在地や設立目的、代表者名などの基本情報は、商業登記によって法務局で一般に公開されています。

引用元：法務局

会社が受けた債務について、代表者や従業員は会社に出資した以上の責任を負いません（有限責任）。ただし、お金を借り入れた際、代表者などが連帯保証をした場合は、事実上無限責任となる場合もあります。
また、営利法人であることから、非営利であるNPO法人やNGO法人とは違い、所属している人々（役員や従業員）に対し、決算ボーナスなどの形で会社の上げた利益を分配することがいずれも認められます。

株式会社と合同会社の共通点だけでなく、相違点も押さえておきましょう。

・代表者・役員
株式会社にある取締役や執行役のような役職者は、合同会社には置かれません。合同会社の社長に該当する代表者は「代表社員」を名乗り、社外に向けて会社を代表した立場で活動します。

・資金調達
株式会社は、新株を発行して出資を募ることができますので、返済義務のない資金調達が可能です。うまくいけば、株式市場への上場によって、機関投資家や一般投資家から広く出資を募ることができます。
これに対して合同会社は、株式を発行する形での資金調達ができません。会社資金に不足が生じたなら、社員からさらなる出資を募ったり、新たな社員を迎え入れて出資を受けたり、あるいは金融機関などから融資を受けたりするなどの調達手段が中心です。利子付きでの返済義務を伴う社債（少人数私募債など）を一般に向けて発行することもできます。

・ルールの自主自律性
株式会社は、株式を公開できる代わりに、株主として会社と利害関係を持つ人が社外に増えるため、毎年株主総会を開かなければならなかったり、最終的な収支勘定である決算を公開（公告）することが義務付けられたり、役員に任期の上限があったり（原則として2年間、株式譲渡制限がある場合は10年間）、株式のインサイダー取引や決算の粉飾が禁じられるなど、会社法や金融商品取引法などによる法規制が多くあります。
一方、合同会社は法律の規制がほとんどなく、社内の基本的規則である「定款」によって、社員同士で話し合いながら納得のいくルールを自由に設計できます。任期の上限もありません。

・略称の表記
株式会社では、領収書などの宛先で、社名に付する「株式会社」の略称として「（株）」を使用し、金融機関の口座名では「カ）」や「（カ」を使用します。
合同会社では、領収書などの宛先で、社名に付する「合同会社」の略称として「（同）」を使用し、金融機関の口座名では、「ド）」や「（ド」を使用します。これは、同じ「合（ゴウ）」の字を使用する別法人形態である、合名会社や合資会社と区別する趣旨があります。

2006年の登場以来、合同会社で登記する会社が急増中。2014年は20,000件近い合同会社が設立されました。

今や、合同会社の形態をとるのはスモールスタートの企業だけではありません。有名企業も合同会社化しています。

• ・Apple Japan：2011年に合同会社化
• ・Cisco：2007年に合同会社化
• ・アマゾンジャパン：2016年に合同会社化
• ・デロイト トーマツ コンサルティング：2008年に合同会社化
• ・西友：2009年に合同会社化　※ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社の100%子会社に伴い改組

外資系の企業の場合は、株式会社のブランドが必要ないため、会社運営のフットワークや節税を重視して合同会社が選ばれることが多いようです。

特にアメリカでは「パススルー課税」という特殊な課税方式があります。これは、日本の合同会社に相当するLLCが、法人課税の代わりに選択できる課税方法です。株式会社で利益が発生した場合は法人税と出資者への課税（所得税）の二重課税になりますが、LLCの場合は出資者個人に課税されるだけとなります。

アメリカに本社がある企業が日本に子会社を作る場合はアメリカの税制に従うため、日本法人を合同会社にするとパススルー課税を利用することができます。

アメリカでは、こうした節税の一環として合同会社が選択されることもあるようですが、日本で設立した合同会社には法人税が課されるため、パススルー課税の対象にはなりません。

合同会社はどんな企業や業種に向いているのかをご紹介します。

合同会社は、迅速な意思決定や利益分配などが自由に行えることから、スタートアップには最適でしょう。社員数が数人の小規模な会社なら、合同会社の恩恵は大きくなります。

個人事業主から法人化する場合にも、低コストで設立できる合同会社はおすすめです。後述しますが、消費税の納税義務が発生する年商1,000万円以上になるときに法人化することで、2年間の消費税納税免除を活用でき、節税効果をえられます。

合同会社は株式会社と比べると、知名度が低いという欠点があります。そのため、社会的な信頼度という意味では、個人事業主よりは優れているものの株式会社には劣ります。ひょっとすると株式会社でないと取引きしてくれない企業もあるかもしれません。

しかし、BtoCのビジネスなら、顧客は合同会社か株式会社かを気にしていないケースが多く、これらのデメリットはほとんど関係ありません。そのため、サービス名を前面に押し出すITサービスはもちろん、カフェやサロン、学習塾やペットショップなどは、合同会社で設立するメリットが大きい業種といえるでしょう。

合同会社のメリットをひとつずつ見ていきましょう。

株式会社と合同会社では、会社設立時、または設立後に必要となるコストに差が生じます。
・会社設立コスト
株式会社設立にかかるコストは、登録免許税15万円＋公証人手数料50,000円＋収入印紙40,000円＋定款の謄本手数料（約2,000円）の、合計約24万2,000円となります。
一方、合同会社（LLC）の場合は登録免許税60,000円＋収入印紙40,000円＋定款の謄本手数料（約2,000円）の、合計約10万2,000円と半額以下で設立ができます。設立後も決算公告の義務がないため、株式会社に比べるとランニングコストも低くなります。

・役員の変更・留任時のコスト
株式会社では2年間と決まっている役員の任期が、合同会社では無制限となります。株式会社の場合、役員の任期が切れたときには変更や留任などの手続きが必要です。手続きに対する時間的コストもそうですが、重任登記費として10,000円かかります。合同会社では、このコストを削減できるというわけです。

・決算公告のコスト
会社は、1年に1回、その年の収益などを税務署に報告する決算の義務があります。株式会社は決算を公告する義務があり、通常は官報に掲載しますが、その場合60,000円程度の費用が必要です。合同会社には公告の義務がないため、こういった費用もかかりません。

株式会社の場合は、必ず出資比率に応じて利益を配分する必要があります。つまり、出資金が多い人が多く利益をもらえ、出資金が少ない人は利益が出ても恩恵が少なくなります。しかし、合同会社（LLC）は、出資比率に関係なく、社員間で自由に利益の配分を行えます。

会社に貢献した人に利益配分をしたいと考える場合、株式会社だと出資額といった制約に縛られてしまいますが、合同会社であれば利益の配分が自由にできますので、貢献度に合わせた利益配分ができます。
また、定款による組織の設計も自由に規定できます。企業の出資者と経営者が一致しているため、株主総会などを経ずに迅速に意思決定ができるフットワークの軽さも、スモールスタートに最適でしょう。

個人事業主から法人化する場合は、節税や資金面で、株式会社に近いメリットが受けられます。

• ＜事業資金にまつわるメリット＞
• ・節税
• ・社債が発行できる…資金調達ができる
• ・有限責任になる…自身が出資した範囲内で責任を負えば済む

特に節税効果は魅力的です。個人事業主の所得税が累進課税なのに対し、法人税は所得が800万円以下なら22%、800万円以上なら30%と一定税率（資本金が1億円以上の場合は一律30%）となります。また、設立から2年間、消費税納税免除（※）を受けられる点も株式会社と共通しています。

※資本金1,000万円以下且つ、特定期間の課税売上高が1,000万円以下、もしくは特定期間の給与等支払額の合計額が1,000万円以下の場合に適用される（消費税法より）。

合同会社を設立することによって、法人として認められることになります。先にも少し述べましたが個人事業主として活動するのと、法人が活動するのでは社会的な信用度が異なります。株式会社よりは劣りますが、合同会社は会社という体裁をなしていることから、取引先として信用されやすくなるでしょう。

合同会社にはデメリットもあります。事業や成長戦略によっては、株式会社のほうがフィットする場合もあります。合同会社を設立する場合は、これらのデメリットも把握しておきましょう。

合同会社は、株式会社ほど知られていないのが実情です。取引先によっては株式会社でないと契約してもらえなかったり、採用の際に人材が集まりにくかったりする可能性もないわけではありません。

株式会社の場合は株式の増資による資金調達が可能ですが、合同会社の場合はできません。投資家から大規模な資金調達をする予定がある場合は気を付けましょう。

利益配分が自由である反面、社員間でのトラブルも起きやすくなりますし、解決が困難になります。こうした対立が会社の意思決定をストップさせてしまう可能性もあるでしょう。合同会社にする場合は、信頼できるパートナーと設立するようにしましょう。

それでは、実際に合同会社を設立するまでの流れを見ていきます。
まずは全体のフローを確認しておきましょう。

• ＜合同会社設立のフロー＞
• 1. 設立項目を決める
• 2. 必要書類をそろえる
• 3. 法務局に必要書類を提出する

基本的には以上のとおりですが、注意したいポイントは2つあります。設立に必要な書類は本店所在地を管轄する法務局に提出することと、会社設立日は登記を申請した日になるということです。そのため、会社の設立を誕生日や記念日にしたい場合は、当日に法務局に提出する必要があります。
書類さえきちんとそろえば特に審査などはないため、提出したその日に登記完了となります。

合同会社（LLC）を設立するためには、予め以下のことを決めておく必要があります。

• ＜合同会社設立時に決めること＞
• ・商号：会社の名前です。好きな名前をつけましょう。
• ・事業目的：どのような事業で収益を得るのかを記載します。
• ・本店所在地：会社の住所を決めておきます。
• ・資本金の額：基本的には1円から設立できますが、会社としての信用度に関わることを考えて決めましょう。
• ・社員構成：代表権を持つのは誰かなど、社員の役割を決めます。代表社員1人から設立可能です。
• ・事業年度：合同会社（LLC）は個人事業主と異なり、事業年度を自由に決められます。繁忙期を避けて決算日を設定するといいでしょう。

■商号について
商号は会社の名前となるものですが、いくつかのルールを守ってつける必要があります。使用できるのは、漢字やひらがな、ローマ字のほか、アラビア数字や一部の符号となります。また、有名企業の名前や銀行など、一部の業種を指し示す商号はつけることができません。

■事業目的について
事業目的は、会社の事業内容を示します。複数の事業目的を書くのが一般的で、多い企業になると30個以上の事業目的を書いているケースもあります。
事業目的の変更には手続きと費用の負担が必要となります。そのため、将来的な事業も含めておくことをおすすめします。定款に記載されていない事業を行ってはいけないことになっており、これを防止するために「前各号に付帯関連する一切の事業」という文言を入れておくのが一般的とされています。

■本店所在地について
本店所在地は、基本的に会社の所在地を書きしるします。一般的な住所では「1-2-3」のようにハイフンで省略することができますが、定款に記載する場合は「1丁目2番地3号」という正式な形式で書くこととなっている点に注意が必要です。

■資本金について
資本金ですが、基本的に最低1円でも会社を設立することが可能です（一般建設業の場合は、自己資本が500万円以上ないと許認可を受けることができません）。しかし、資本金は会社が信用できるかどうかの指標や会社の規模を把握するものとして取引先や金融機関に見られることがありますので、なるべく大きい金額とするケースが多いとされています。特に基準はありませんが、最低300万円程度にすることが多いようです。

登記のために必要な書類は以下のとおりです。ひとつずつ解説していきます。

• ＜登記に必要な書類＞
• ・定款
• ・印鑑届書
• ・社員の印鑑登録証明書
• ・払込証明書
• ・本店所在地決定書
• ・代表社員就任承諾書
• ・登記用紙と同一の用紙
• ・収入印紙
• ・合同会社設立登記申請書

■定款
まずは定款を作成しましょう。定款とは会社組織を成立させるための規約をまとめた書類です。この定款を根拠にして、合同会社は設立されます。定款は必ず記載しなければならない項目などが事細かに決められており、ゼロから作るのはなかなかたいへんです。専門家に依頼するか、設立書類を作成できるサービスを使用するのがいいでしょう。会社に保存する物と、法務局に提出する物の2部を作ります。

なお、電子定款を利用することによって、手数料の40,000円を節約することもできます。電子定款は作成代行業者に頼むこともできますし、自分で作成することもできます。
ただし自分で作成する場合には、以下のものが必要になります。

• ・ICカードリーダー（3,000円程度）
• ・PDF編集ソフト Adobe Acrobat Pro DC（60,000円程度）
• ・住基カード（500円）
• ・電子証明書（500円）

Acrobat Pro DCは月額制のサブスクリプション版（税別1,580円/月）という選択肢もありますが、定款作成のためだけに道具をそろえて作成する手間を考えると、あまりお得とはいえないかもしれません。専門家などに頼むと、これよりも安く電子定款の作成ができる場合もあり、いろいろな選択肢の中から安いものを選ぶことをおすすめします。

■印鑑届出書
合同会社の実印となる印鑑に効力を持たせるためには、印鑑を届け出る必要があります。会社の実印を予め作っておきましょう。設立は実印があればできますが、銀行印と角印も必要となるため、セットで購入することをおすすめします。
申請用紙は法務局でも用意されていますが、ダウンロードも可能です。

■社員の印鑑登録証明書
合同会社では、資本金を出す出資者のことを「社員」と呼びます。そのため代表も、株式会社のような代表取締役ではなく「代表社員」という名前になっています。出資する社員全員の実印の印鑑登録証明書を、市区町村の役場で取得しておきましょう。

■払込証明書
資本金が払い込まれていることを証明する書類です。こちらも既存のフォーマットを使うと便利です。各社員が出資金を代表社員の口座に振り込んだことがわかるように、通帳のコピーを添付します。

■本店所在地決定書
定款に本店所在地が記載されていない場合は、本店所在地決定書が必要になります。

■代表社員就任承諾書
本店所在地決定書と同様、定款に代表社員が実名で定められていない場合は用意しましょう。

■登記用紙と同一の用紙
「OCR用紙」という専用の用紙に記入します。CD-Rやフロッピーディスクで提出することもできますので、その場合は法務局のこちらのページを参考に提出しましょう。

法務省：商業・法人登記申請における登記すべき事項を記録した電磁的記録媒体の提出について

合同会社での入力項目・例はこちらです。

■収入印紙
収入印紙を法務局で購入しましょう。金額は資本金の0.7%になりますが、資本金の額が857万円1,428円未満（資本金の1000分の7が60,000円に満たない）の場合は、一律60,000円になります。

■合同会社設立登記申請書
以上のすべての書類をまとめた上で、登記申請書を添えて提出します。こちらも既存のフォーマットを使うと簡単です。法務省のサイトに合同会社設立登記申請書と申請書の記載例が用意されています。

書類がそろったら、法務局に提出するために書類をとじてまとめていきましょう。

■登記申請書、収入印紙貼付台紙をとじる
「登記申請書」「収入印紙貼り付け台紙」の順番でホチキスで左とじにします。見開き部分には、会社実印を捺印します。

■払込証明書、通帳のコピーをとじる
払込証明書に会社実印を捺印して、通帳のコピーとまとめてホチキスでとじます。こちらも見開き部分のすべてに会社実印を捺印します。

■登記申請書類を1つにまとめる
上記の書類をホチキスで左とじにします。ホチキスの上からホチキスでとじてしまって構いません。順番は以下のとおりです。

• ＜登記申請書類を並べる順番＞
• 1. 登記申請書
• 2. 本店所在地決定書
• 3. 代表社員の就任承諾書
• 4. 代表社員の印鑑証明書
• 5. 払込証明書

■登記申請書類、印鑑届出書、登記用紙と同一の書類をまとめて提出
これらを法務局の担当窓口に提出すれば登記手続きは完了です。書類に不備がなければ、法務局から連絡がくることはありません。

合同会社が設けられてから、小規模な会社がよりいっそう設立しやすくなりました。合同会社の最大のメリットは、設立コストの低さと経営の自由度の高さです。特にスピーディーな意思決定が求められる創業期には、合同会社のメリットを大いに享受できるでしょう。事業が軌道にのり、事業拡大や資金調達を考える場合は、合同会社から株式会社への組織変更も可能です。
各種メリットやデメリットを理解した上で、合同会社という形態も検討してみてください。

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