会社設立の基礎知識

合同会社設立方法のまとめ -必要書類や手順を詳しく紹介します-

最終更新日:2020/10/30

2006年に新しい会社形態として誕生した「合同会社」。日本では比較的新しい形態で知名度は株式会社に劣りますが、合同会社設立には独自のメリットが多く、ランニングコストの低さや意思決定のスピードの速さはスタートアップの企業と好相性です。

この記事では、合同会社設立のメリットや費用、実際に設立するまでの流れをご紹介します。

合同会社設立の流れと必要書類

目次

合同会社(LLC)とは?

合同会社(LLC)とは会社法が施行された2006年5月に誕生した会社形態です。「Limited Liability Company」の略でLLCとも表記され、アメリカでは「株式会社」と同じくらい普及しています。

LLCは、資金を出資し、会社の経営も行う「社員」で構成される法人であり、出資した金額の範囲でのみ責任を負う「間接有限責任」という形式になります。一方、定款では出資比率に関係なく利益配分を自由に決めることができ、社員一人ひとりが一票の議決権を持っています。
引用元:LLC(合同会社)とはどういうもの?メリット・デメリットを解説

あの有名企業も合同会社で設立!

2006年の登場以来、合同会社で登記する会社が急増し、2019年に設立された法人総数118,532件のうちLLCは30,566件と全体の約25%を占めています。

 合同会社設立件数


参考:e-Stat 「登記統計 商業・法人 年次 2019年」

一般的に合同会社は中小企業に向いていると言われていますが、以下のように合同会社の形をとる大手企業もあります。
  • Apple Japan:2011年に合同会社化
  • Cisco:2007年に合同会社化
  • アマゾンジャパン:2016年に合同会社化
  • デロイト トーマツ コンサルティング:2008年に合同会社化
  • 西友:2009年に合同会社化
    ※ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社の100%子会社に伴い改組

合同会社と株式会社の違い

合同会社と株式会社の違いをまとめました。

株式会社 合同会社
意思決定 株主総会 社員総会
所有と経営 原則完全分離 原則同一
出資者責任 間接有限責任 間接有限責任
役員の任期 原則2年 任期なし
代表者の名称 代表取締役 代表社員
決算公告 必要 不要
定款 認証必要 認証不要
利益配分 出資比率に応じる 定款で自由に規定
設立費用 約20万円〜 6万円〜

引用元:LLC(合同会社)とはどういうもの?メリット・デメリットを解説

合同会社から株式会社に組織変更する際の手続き

合同会社として設立した会社を、株式や会社の信用度、組織拡大などさまざまな理由で株式会社に変更するケースも少なくはありません。
組織変更をする際は以下の手続きが必要になりますので覚えておきましょう。

  1. 組織変更計画書を作成、社員全員の同意を得る
  2. 組織変更の広告を行う
  3. 株式会社の設立登記
  4. 組織変更の登記申請
  5. 税務署、市区町村、年金事務所等に変更の旨の届出書を提出
合同会社から株式会社に変更する際の必要費用は以下のとおりです。

・官報への公告掲載費
掲載する発行部数や会社概要によって異なりますが、約30,000円程度です。

・登録免許税
合同会社解散:30,000円
株式会社設立:30,000円または資本金額の1000分の1.5のどちらか大きい金額

合同会社から株式会社に変更する場合、債権者保護の手続きなどが必要になり、最低でも1ヶ月ほどの期間を要します。
また、債権者の1人でも会社形態の変更に意義を申し立てると、株式会社へ変更することはできませんので注意が必要です。

合同会社設立に向いている企業・業種

合同会社はどんな企業や業種に向いているのかをご紹介します。

小規模のスタートアップ

合同会社は、迅速な意思決定や利益分配などが自由に行えることから、スタートアップには最適でしょう。社員数が数人の小規模な会社なら、合同会社の恩恵は大きくなります。

年商1,000万円以下のスタートアップ

個人事業主から法人化する場合にも、低コストで設立できる合同会社はおすすめです。後述しますが、消費税の納税義務が発生する年商1,000万円以上になるときに法人化することで、2年間の消費税納税免除を活用でき、節税効果をえられます。

カフェやサロン、ITなど一般消費者向けサービス

合同会社は株式会社と比べると、知名度が低いという欠点があります。そのため、社会的な信頼度という意味では、個人事業主よりは優れているものの株式会社には劣ります。ひょっとすると株式会社でないと取引きしてくれない企業もあるかもしれません。

しかし、BtoCのビジネスなら、顧客は合同会社か株式会社かを気にしていないケースが多く、これらのデメリットはほとんど関係ありません。そのため、サービス名を前面に押し出すITサービスはもちろん、カフェやサロン、学習塾やペットショップなどは、合同会社で設立するメリットが大きい業種といえるでしょう。

合同会社を設立するおもなメリット

合同会社のメリットをひとつずつ見ていきましょう。

メリット1 設立費用・ランニングコストが低い

合同会社の場合、出資者と経営者が同一であることから定款の認証が不要です。電子定款にすれば定款用収入印紙代が必要なくなるため、最安値だと6万円で会社の設立が可能になります。

株式会社 合同会社
収入印紙代 40,000円
※電子定款の場合は無料
40,000円
※電子定款の場合は無料
認証手数料 50,000円 ---
謄本手数料 2,000円 2,000円
登録免許税 150,000円〜
15万円を下限として、
資本金額×0.7%
60,000円〜
6万円を下限として、
資本金額×0.7%

引用元:【決定版】資本金、定款、登記申請が分かる会社設立に必要なことまとめ

メリット2 経営上の事務作業が簡単・低コスト

・役員の変更・留任時のコスト
株式会社では2年間と決まっている役員の任期が、合同会社では無制限となります。株式会社の場合、役員の任期が切れたときには変更や留任などの手続きが必要で、重任登記費として10,000円かかります。
合同会社では、このコストを削減できるというわけです。

・決算公告のコスト
会社は、1年に1回、その年の収益などを税務署に報告する決算の義務があります。株式会社は決算を公告する義務があり、通常は官報に掲載しますが、その場合60,000円程度の費用が必要です。合同会社には公告の義務がないため、こういった費用もかかりません。

メリット3 経営の自由度が高く、フットワークが軽くなる

株式会社の場合は、必ず出資比率に応じて利益を配分する必要があります。つまり、出資金が多い人が多く利益をもらえ、出資金が少ない人は利益が出ても恩恵が少なくなります。しかし、合同会社(LLC)は、出資比率に関係なく、社員間で自由に利益の配分を行えます。

会社に貢献した人に利益配分をしたいと考える場合、株式会社だと出資額といった制約に縛られてしまいますが、合同会社であれば利益の配分が自由にできますので、貢献度に合わせた利益配分ができます。

また、定款による組織の設計も自由に規定できます。企業の出資者と経営者が一致しているため、株主総会などを経ずに迅速に意思決定ができるフットワークの軽さも、スモールスタートに最適でしょう。

メリット4 株式会社と同じく節税や社債発行ができる

個人事業主から法人化する場合は、節税や資金面で、株式会社に近いメリットが受けられます。

  • <事業資金にまつわるメリット>
  • ・節税
  • ・社債が発行できる…資金調達ができる
  • ・有限責任になる…自身が出資した範囲内で責任を負えば済む

特に節税効果は魅力的です。個人事業主の所得税が累進課税なのに対し、法人税は所得が800万円以下なら22%、800万円以上なら30%と一定税率(資本金が1億円以上の場合は一律30%)となります。また、設立から2年間、消費税納税免除(※)を受けられる点も株式会社と共通しています。

※資本金1,000万円以下且つ、特定期間の課税売上高が1,000万円以下、もしくは特定期間の給与等支払額の合計額が1,000万円以下の場合に適用される(消費税法より)。

メリット5 個人事業主よりも社会的な信用度が高い

合同会社を設立することによって、法人として認められることになります。先にも少し述べましたが個人事業主として活動するのと、法人が活動するのでは社会的な信用度が異なります。株式会社よりは劣りますが、合同会社は会社という体裁をなしていることから、取引先として信用されやすくなるでしょう。

合同会社を設立する際のデメリット

合同会社にはデメリットもあります。事業や成長戦略によっては、株式会社のほうがフィットする場合もあります。合同会社を設立する場合は、これらのデメリットも把握しておきましょう。

デメリット1 知名度が低いため信頼性はやや劣る

合同会社は、株式会社ほど知られていないのが実情です。取引先によっては株式会社でないと契約してもらえなかったり、採用の際に人材が集まりにくかったりする可能性もないわけではありません。

デメリット2 資金調達の方法が限られる

株式会社の場合は株式の増資による資金調達が可能ですが、合同会社の場合はできません。投資家から大規模な資金調達をする予定がある場合は気を付けましょう。

デメリット3 社員同士が対立する可能性がある

利益配分が自由である反面、社員間でのトラブルも起きやすくなりますし、解決が困難になります。こうした対立が会社の意思決定をストップさせてしまう可能性もあるでしょう。合同会社を設立する場合は、信頼できる人をパートナーにしましょう。

合同会社設立前後の資金調達

株式会社は、新株を発行して出資を募ることができますので、返済義務のない資金調達が可能です。うまくいけば、株式市場への上場によって、機関投資家や一般投資家から広く出資を募ることができます。

それに対して合同会社は、株式を発行する形での資金調達ができません。合同会社はどのような資金調達の手段があるか一つずつみていきましょう。

(1)少人数私募債

私募債とは社債発行の一つの形態の事で、少人数の特定の投資家にたいして発行する社債の事を少人数私募債といいます。

株式会社であれば株式を発行する事で資金を調達する事が出来ますが、合同会社は株式を発行する事が出来ません。しかし少人数私募債という形であれば、株式発行と似た形で外部の人間などから資金を調達する事が出来ます。

条件としては、

  1. 親族・従業員・取引先などを対象に49人以下
  2. 発行総額が社債の一口額面の50倍未満
取締役会の決議のみで発行する事ができ、期限・利息・発行金額については自由に設定できるというメリットがあります。

注意として、返済方法が償還日に一括返済のみで、毎月分割で支払うことができないため、経営上で一括返済の目処をきちんと立てなければなりません。

(2)日本政策金融公庫

日本政策金融公庫はそもそもが起業家や中小企業を支援する目的で設立されていますので融資のハードルが非常に低いです。

合同会社を設立される方には「新創業融資制度」の利用がおすすめです。

「新創業融資制度」の特徴は、無担保・無保証で創業融資が受けられることです。新規開業資金や女性、若者/シニア起業家支援資金等の各種創業融資では原則連帯保証人か担保提供が必要ですが、新創業融資制度の適用条件に該当すれば無担保・無保証人で融資が受けられます。 (ただし公庫の行う融資において通常適用される基準利率に0.4%上乗せされた利率が適用されます)

新創業融資制度では、申込人が法人の場合でも代表者の連帯保証が不要になります。民間金融機関が自治体のあっせんを受け、信用保証協会の信用保証を受けて融資する「制度融資」では、代表者の個人保証が原則となっているので、融資を受ける側においては大きなメリットがあると言えます。

引用元:新創業融資制度とは? 公庫出身の専門家が対象や返済期間、留意点について解説

融資を受けるためには以下のものが必要になります。
  • 創業計画書
  • 資金繰り表
  • 履歴事項全部証明書、もしくは登記簿謄本
融資に必要な書類は創業融資freeeで一括作成が可能です。

(3)補助金・助成金

合同会社でも利用する事が可能な補助金と助成金の3つの制度を紹介していきます。

キャリアアップ助成金
キャリアアップ助成金とは、「非正規労働者」の正社員化、人材育成、処遇改善などの取組に対して助成される制度です。採用リスクを最低限にしながら優秀な人材を育成、確保していくためにこの助成金制度は利用していきたいものです。
参考:厚生労働省「キャリアアップ助成金のご案内」

地域創造的起業補助金
起業時に必要な創業費用の一部を補助してくれる制度です。援助してもらえるにはさまざまな条件や要項があり、注意が必要なのが『区市町村が実施する「特定創業支援事業」の認定を受けておく必要がある』という点です。

小規模事業者持続化補助金
ホームページ製作・看板・チラシ作成・新規開拓に対する補助を行ってくれます。自社を認知してもらうための広告戦略などの資金調達に利用できる補助金です。

合同会社設立の流れ

それでは、実際に合同会社を設立の流れを見ていきます。
まずは全体のフローを確認しておきましょう。

0. 合同会社設立のフロー

  1. 設立項目を決める
  2. 必要書類をそろえる
  3. 法務局に必要書類を提出する
  4. 設立後の手続き

基本的には以上のとおりですが、注意したいポイントは2つあります。
  • 合同会社設立に必要な書類は本店所在地を管轄する法務局に提出すること
  • 会社設立日は登記を申請した日になる

会社設立日を指定したい場合は、当日に法務局に提出する必要があります。土日祝日は役所が休みなので登記申請はできません。
書類さえきちんとそろえば特に審査などはないため、提出したその日に登記完了となります。

1. 設立項目を決める

合同会社を設立するためには、予め以下のことを決めておきましょう。

■商号
商号は会社の名前となるものですが、いくつかのルールを守ってつける必要があります。使用できるのは、漢字やひらがな、ローマ字のほか、アラビア数字や一部の符号となります。また、有名企業の名前や銀行など、一部の業種を指し示す商号はつけることができません。
会社名についての基礎知識など、こちらの記事で詳しく説明しています。
参考:会社名の決め方4つのポイントとは? 26社分の実例から学ぶ良いネーミングアイデア集

■事業目的
事業目的は、会社の事業内容を示します。複数の事業目的を書くのが一般的で、多い企業になると30個以上の事業目的を書いているケースもあります。
事業目的の変更には手続きと費用の負担が必要となります。そのため、将来的な事業も含めておくことをおすすめします。定款に記載されていない事業を行ってはいけないことになっており、これを防止するために「前各号に付帯関連する一切の事業」という文言を入れておくのが一般的とされています。
参考:事業目的の書き方完全まとめ 許認可・融資etc.から考える、8つのルール

■本店所在地
本店所在地は、基本的に会社の所在地を書きしるします。一般的な住所では「1-2-3」のようにハイフンで省略することができますが、定款に記載する場合は「1丁目2番地3号」という正式な形式で書くこととなっている点に注意が必要です。

■資本金
資本金ですが、基本的に最低1円でも会社を設立することが可能です(一般建設業の場合は、自己資本が500万円以上ないと許認可を受けることができません)。しかし、資本金は会社が信用できるかどうかの指標や会社の規模を把握するものとして取引先や金融機関に見られることがありますので、なるべく大きい金額とするケースが多いとされています。特に基準はありませんが、最低300万円程度にすることが多いようです。
参考:資本金の平均額は300万円。資本金を決めるポイント5つ

■社員構成
代表権を誰がもつか、など役割の決定をします。代表社員は株式会社でいう取締役と同じ役割を指します。代表社員1名から設立可能です。

■事業年度
決算を何月にするかを決定します。合同会社は個人事業主と異なり、事業年度を自由に決められます。国の会計年度と合わせて3月に設定する企業が多くなっていますが、繁忙期を避けて決算日を設定してもよいでしょう。

2. 必要書類をそろえる

登記のために必要な書類は以下のとおりです。ひとつずつ解説していきます。

  • <登記に必要な書類>
  • ・定款(電子定款)
  • ・印鑑届書
  • ・社員の印鑑登録証明書
  • ・払込証明書
  • ・本店所在地決定書
  • ・代表社員就任承諾書
  • ・登記用紙と同一の用紙
  • ・収入印紙
  • ・合同会社設立登記申請書

■定款(電子定款)
定款とは会社組織を成立させるための規約をまとめた書類です。この定款を根拠にして、合同会社は設立されます。合同会社の定款は、株式構成や株式の譲渡制限などの記載項目がないので、比較的簡単に作成できます。
定款の書き方についてはこちらの記事で詳しく説明しています。
参考:定款の作り方!定款はあなたの会社のルール集

なお、電子定款を利用することによって、紙定款の場合にかかる収入印紙代の40,000円を節約することもできます。
自分で電子定款を作成する場合には、以下のものが必要になります。

  • ・ICカードリーダー(3,000円程度)
  • ・PDF編集ソフト Adobe Acrobat Pro DC(60,000円程度)
  • ・住基カード(500円)
  • ・電子証明書(500円)

参考:電子定款の作成方法!電子署名を入れて認証を受けよう

■印鑑届出書
合同会社の実印となる印鑑に効力を持たせるためには、印鑑を届け出る必要があります。会社の実印を予め作っておきましょう。設立は実印があればできますが、銀行印と角印も必要となるため、セットで購入することをおすすめします。
申請用紙は法務局でも用意されていますが、ダウンロードも可能です。
参考:会社設立に必要な印鑑届出書とはどういうもの?

■社員の印鑑登録証明書
合同会社では、資本金を出す出資者のことを「社員」と呼びます。そのため代表も、株式会社のような代表取締役ではなく「代表社員」という名前になっています。出資する社員全員の実印の印鑑登録証明書を、市区町村の役場で取得しておきましょう。


■払込証明書
資本金が払い込まれていることを証明する書類です。こちらも既存のフォーマットを使うと便利です。各社員が出資金を代表社員の口座に振り込んだことがわかるように、通帳のコピーを添付します。資本金の払込みは、定款が認証された日以降でないといけないのでご注意ください。

■本店所在地決定書
定款に本店所在地が記載されていない場合は、本店所在地決定書が必要になります。

■代表社員就任承諾書
本店所在地決定書と同様、定款に代表社員が実名で定められていない場合は用意しましょう。

■登記用紙と同一の用紙
「OCR用紙」という専用の用紙に記入します。CD-Rやフロッピーディスクで提出することもできますので、その場合は法務局のこちらのページを参考に提出しましょう。
参考:法務省:商業・法人登記申請における登記すべき事項を記録した電磁的記録媒体の提出について

合同会社での入力項目・例はこちらです。

■収入印紙
収入印紙を法務局で購入しましょう。金額は資本金の0.7%になりますが、資本金の額が857万円1,428円未満(資本金の1000分の7が60,000円に満たない)の場合は、一律60,000円になります。

■合同会社設立登記申請書
以上のすべての書類をまとめた上で、登記申請書を添えて提出します。こちらも既存のフォーマットを使うと簡単です。法務省のサイトに合同会社設立登記申請書と申請書の記載例が用意されています。

3. 法務局に提出する

書類がそろったら、法務局に提出するために書類をとじてまとめていきましょう。

■登記申請書、収入印紙貼付台紙をとじる
「登記申請書」「収入印紙貼り付け台紙」の順番でホチキスで左とじにします。見開き部分には、会社実印を捺印します。

■払込証明書、通帳のコピーをとじる
払込証明書に会社実印を捺印して、通帳のコピーとまとめてホチキスでとじます。こちらも見開き部分のすべてに会社実印を捺印します。

■登記申請書類を1つにまとめる
上記の書類をホチキスで左とじにします。ホチキスの上からホチキスでとじてしまって構いません。順番は以下のとおりです。

  • <登記申請書類を並べる順番>
  • 1. 登記申請書
  • 2. 本店所在地決定書
  • 3. 代表社員の就任承諾書
  • 4. 代表社員の印鑑証明書
  • 5. 払込証明書
 登記申請書の綴じ方
■登記申請書類、印鑑届出書、登記用紙と同一の書類をまとめて提出
これらを法務局の担当窓口に提出すれば登記手続きは完了です。書類に不備がなければ、法務局から連絡がくることはありません。

合同会社設立後に必要な手続き

登記後には大きく分けて3つの手続きをする必要があります。

1.税務について税務署に届け出をする

会社の本店所在地がある地域を管轄する税務署に設立後2ヶ月以内に届け出を行う必要があります。提出する書類は以下の4点です。

  • 法人設立届出書
  • 青色申告の承認申請書
  • 給与支払事務所等の開設届出書
  • 源泉所得税の納金の特例の承認に関する申請書

2.地方税について地方自治体に届け出をする

本店所在地がある都道府県・市区町村へ地方税についての手続きを行う必要があります。こちらも登記から2ヶ月以内に行います。申請書類の他に「定款のコピー」と「登記事項証明書」も必要になりますので忘れないように気をつけましょう。

3.社会保険について年金事務所へ届け出をする

法人には社会保険の加入義務があります。社会保険には「健康保険」「介護保険」「厚生年金保険」の3種類があり、必要書類は以下になります。

  • 健康保険・厚生年金保険新規適用届
  • 健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
  • 健康保険被扶養者(異動)届
こちらは登記から5日以内に提出と期限が短いので注意しましょう。

他にもすぐに従業員を雇う場合は「労働保険」の手続きも必要になります。
設立後の手続きは期限や提出書類も異なるので、確認しながらすすめていきましょう。
参考:登記後も手続きが必要。会社設立後から開業までに必要な手続き・期間・流れまとめ

まとめ

合同会社の形態が設けられてから、小規模な会社がよりいっそう設立しやすくなりました。合同会社を設立する最大のメリットは、設立費用の低さと経営の自由度の高さです。特にスピーディーな意思決定が求められる創業期には、合同会社のメリットを大いに享受できるでしょう。事業が軌道にのり、事業拡大や資金調達を考える場合は、合同会社から株式会社への組織変更も可能です。

各種メリットやデメリットを理解した上で、合同会社という形態も検討してみてください。

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