会社設立の基礎知識

合同会社設立方法のまとめ -必要書類や手順を詳しく紹介します-

最終更新日:2021/09/29

監修 弁護士法人DREAM

2006年に新しい会社形態として誕生した「合同会社」。日本では比較的新しい形態で知名度は株式会社に劣りますが、合同会社設立には独自のメリットが多く、ランニングコストの低さや意思決定のスピードの速さはスタートアップの企業と好相性です。

この記事では、合同会社設立のメリットや費用、実際に設立するまでの流れをご紹介します。

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目次

合同会社設立を簡単にする方法

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合同会社とは?

合同会社とは、会社法が施行された2006年5月に誕生した会社形態です。アメリカの「Limited Liability Company」をモデルとした会社形態で、LLCとも表記され、アメリカでは株式会社と同じくらい普及しています。

あの有名企業も合同会社で設立!

2006年の登場以来、合同会社で登記する会社が急増し、2019年に設立された法人総数118,532件のうちLLCは30,566件と全体の約25%を占めています。

 合同会社設立件数

参考:e-Stat 「登記統計 商業・法人 年次 2019年」

一般的に合同会社は中小企業に向いていると言われていますが、以下のように合同会社の形をとる大手企業もあります。

  • Apple Japan:2011年に合同会社化
  • Cisco:2007年に合同会社化
  • アマゾンジャパン:2016年に合同会社化
  • デロイト トーマツ コンサルティング:2008年に合同会社化
  • 西友:2009年に合同会社化
    ※ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社の100%子会社に伴い改組

合同会社と株式会社の違い

合同会社と株式会社の違いをまとめました。

株式会社 合同会社
意思決定 株主総会 社員総会
所有と経営 原則完全分離 原則同一
出資者責任 間接有限責任 間接有限責任
役員の任期 原則2年 任期なし
代表者の名称 代表取締役 代表社員
決算公告 必要 不要
定款 認証必要 認証不要
利益配分 出資比率に応じる 定款で自由に規定
設立費用 約25万円〜 約10万円〜

現在新設できる会社形態は株式会社・合同会社・合名会社・合資会社の4種類です。それぞれの特徴について詳しく知りたい方は以下の記事をご覧ください。

【関連記事】
新設できる会社は4種類。それぞれの特徴10項目を一覧で比較

合同会社から株式会社に組織変更したい場合はどうする?

合同会社として設立した会社を、株式や会社の信用度、組織拡大などさまざまな理由で株式会社に変更するケースも少なくはありません。

組織変更をする際は以下の手続きが必要になりますので覚えておきましょう。

  1. 組織変更計画書を作成、社員全員の同意を得る
  2. 組織変更の広告を行う
  3. 株式会社の設立登記
  4. 組織変更の登記申請
  5. 税務署、市区町村、年金事務所等に変更の旨の届出書を提出
合同会社から株式会社に変更する際の必要費用は以下のとおりです。

・官報への公告掲載費
掲載する発行部数や会社概要によって異なりますが、約30,000円程度です。

・登録免許税
合同会社解散:30,000円
株式会社設立:30,000円または資本金額の1000分の1.5のどちらか大きい金額

合同会社から株式会社に変更する場合、債権者保護の手続きなどが必要になり、最低でも1ヶ月ほどの期間を要します。また、債権者の1人でも会社形態の変更に異議を申し立てると、株式会社へ変更することはできませんので注意が必要です。

合同会社設立に向いている企業・業種

合同会社はどんな企業や業種に向いているのかをご紹介します。

小規模のスタートアップ

合同会社は、迅速な意思決定や利益分配などが自由に行えることから、スタートアップには最適でしょう。社員数が数人の小規模な会社なら、合同会社のメリットは大きくなります。

年商1,000万円以下のスタートアップ

個人事業主から法人化する場合にも、低コストで設立できる合同会社はおすすめです。後述しますが、消費税の納税義務が発生する年商1,000万円以上になるときに法人化することで、2年間の消費税納税免除を活用でき、節税効果をえられます。

カフェやサロン、ITなど一般消費者向けサービス

合同会社は株式会社と比べると、知名度が低いという欠点があります。そのため、社会的な信頼度という意味では、個人事業主よりは優れているものの株式会社には劣ります。ひょっとすると株式会社でないと取引きしてくれない企業もあるかもしれません。

しかし、BtoCのビジネスなら、顧客は合同会社か株式会社かを気にしていないケースが多く、これらのデメリットはほとんど関係ありません。そのため、サービス名を前面に押し出すITサービスはもちろん、カフェやサロン、学習塾やペットショップなどは、合同会社で設立するメリットが大きい業種といえるでしょう。

合同会社を設立する主なメリット

合同会社のメリットをひとつずつ見ていきましょう。

メリット1:設立費用・ランニングコストが低い

合同会社の場合、出資者と経営者が同一であることから定款の認証が不要です。さらに、紙の定款ではなく電子定款にすると、定款用の収入印紙代(40,000円)が不要となり、約10万円から設立が可能となります。

株式会社の設立費用と比較してみましょう。

項目 合同会社 株式会社
定款用収入印紙代
(電子定款では不要)
40,000円 40,000円
定款の謄本手数料 0円 約2,000円
(250円 / 1ページ)
定款の認証料
(証人に支払う手数料)
なし 50,000円
登録免許税 60,000円
または
資本金額×0.7%
のうち高いほう
150,000円
または
資本金額×0.7%
のうち高いほう
合計 約100,000円〜 約250,000円〜

引用:合同会社の特徴やメリット、向いている業種とは?

メリット2:経営上の事務作業が簡単・低コスト

・役員の変更・留任時のコスト
株式会社では原則2年間(非公開会社の場合は最長10年間)と決まっている役員の任期が、合同会社では無制限となります。また、株式会社の場合、役員の任期が切れたときには変更や留任などの手続きが必要で、重任登記費として10,000円かかります。
合同会社では、このコストを削減できるというわけです。

・決算公告のコスト
会社は、1年に1回、その年の収益などを税務署に報告する決算の義務があります。株式会社は決算を公告する義務があり、通常は官報に掲載しますが、その場合60,000円程度の費用が必要です。合同会社には公告の義務がないため、こういった費用もかかりません。

メリット3:経営の自由度が高く、フットワークが軽くなる

株式会社の場合は、必ず出資比率に応じて利益を配分する必要があります。つまり、出資金が多い人が多く利益をもらえ、出資金が少ない人は利益が出ても恩恵が少なくなります。しかし、合同会社(LLC)は、出資比率に関係なく、社員間で自由に利益の配分を行えます。

会社に貢献した人に利益配分をしたいと考える場合、株式会社だと出資額といった制約に縛られてしまいますが、合同会社であれば利益の配分が自由にできますので、貢献度に合わせた利益配分ができます。

また、定款による組織の設計も自由に規定できます。企業の出資者と経営者が一致しているため、株主総会などを経ずに迅速に意思決定ができるフットワークの軽さも、スモールスタートに最適でしょう。

メリット4:株式会社と同じく節税や社債発行ができる

個人事業主から法人化する場合は、節税や資金面で、株式会社に近いメリットが受けられます。

<事業資金にまつわるメリット>

  • 節税
  • 社債が発行できる…資金調達ができる
  • 有限責任になる…自身が出資した範囲内で責任を負えば済む

特に節税効果は魅力的です。個人事業主の所得税が累進課税なのに対し、法人税は所得が800万円以下なら22%、800万円以上なら30%と一定税率(資本金が1億円以上の場合は一律30%)となります。また、設立から2年間、消費税納税免除(※)を受けられる点も株式会社と共通しています。

※資本金1,000万円以下且つ、特定期間の課税売上高が1,000万円以下、もしくは特定期間の給与等支払額の合計額が1,000万円以下の場合に適用される
参考:国税庁「特定期間の判定

メリット5:個人事業主よりも社会的な信用度が高い

合同会社を設立することによって、法人として認められることになります。先にも少し述べましたが個人事業主として活動するのと、法人が活動するのでは社会的な信用度が異なります。株式会社よりは劣りますが、合同会社は会社という体裁をなしていることから、取引先として信用されやすくなるでしょう。

合同会社を設立する際のデメリット

合同会社にはデメリットもあります。事業や成長戦略によっては、株式会社のほうがフィットする場合もあります。合同会社を設立する場合は、これらのデメリットも把握しておきましょう。

デメリット1:知名度が低いため信頼性はやや劣る

合同会社は、株式会社ほど知られていないのが実情です。取引先によっては株式会社でないと契約してもらえなかったり、採用の際に人材が集まりにくかったりする可能性もないわけではありません。

デメリット2:資金調達の方法が限られる

株式会社の場合は株式の増資による資金調達が可能ですが、合同会社の場合はできません。投資家から大規模な資金調達をする予定がある場合は気を付けましょう。

デメリット3:社員同士が対立する可能性がある

利益配分が自由である反面、社員間でのトラブルも起きやすくなりますし、解決が困難になります。こうした対立が会社の意思決定をストップさせてしまう可能性もあるでしょう。合同会社を設立する場合は、信頼できる人をパートナーにしましょう。

合同会社設立前後の資金調達

株式会社は、新株を発行して出資を募ることができますので、返済義務のない資金調達が可能です。うまくいけば、株式市場への上場によって、機関投資家や一般投資家から広く出資を募ることができます。

それに対して合同会社は、株式を発行する形での資金調達ができません。合同会社はどのような資金調達の手段があるか一つずつみていきましょう。

(1)少人数私募債

私募債とは社債発行の一つの形態の事で、少人数の特定の投資家にたいして発行する社債の事を少人数私募債といいます。

株式会社であれば、株式を発行する事で資金を調達する事が出来ますが、合同会社は株式を発行する事が出来ません。しかし少人数私募債という形であれば、株式発行と似た形で外部の人間などから資金を調達する事が出来ます。

条件としては、

  1. 親族・従業員・取引先などを対象に49人以下
  2. 発行総額が社債の一口額面の50倍未満
代表社員もしくは業務執行社員の判断のみで発行する事ができ、期限・利息・発行金額については自由に設定できるというメリットがあります。

注意として、返済方法が償還日に一括返済のみで、毎月分割で支払うことができないため、経営上で一括返済の目処をきちんと立てなければなりません。

(2)日本政策金融公庫

日本政策金融公庫はそもそもが起業家や中小企業を支援する目的で設立されていますので融資のハードルが非常に低いです。

合同会社を設立される方には「新創業融資制度」の利用がおすすめです。

「新創業融資制度」の特徴は、無担保・無保証で創業融資が受けられることです。新規開業資金や女性、若者/シニア起業家支援資金等の各種創業融資では原則連帯保証人か担保提供が必要ですが、新創業融資制度の適用条件に該当すれば無担保・無保証人で融資が受けられます。 (ただし公庫の行う融資において通常適用される基準利率に0.4%上乗せされた利率が適用されます)

新創業融資制度では、申込人が法人の場合でも代表者の連帯保証が不要になります。民間金融機関が自治体のあっせんを受け、信用保証協会の信用保証を受けて融資する「制度融資」では、代表者の個人保証が原則となっているので、融資を受ける側においては大きなメリットがあると言えます。

融資を受けるためには以下のものが必要になります。

  • 創業計画書
  • 資金繰り表
  • 履歴事項全部証明書、もしくは登記簿謄本
融資に必要な書類はfreee創業融資で一括作成が可能です。

(3)補助金・助成金

合同会社でも利用する事が可能な補助金と助成金の3つの制度を紹介していきます。

キャリアアップ助成金

キャリアアップ助成金とは、「非正規労働者」の正社員化、人材育成、処遇改善などの取組に対して助成される制度です。採用リスクを最低限にしながら優秀な人材を育成、確保していくためにこの助成金制度は利用していきたいものです。
参考:厚生労働省「キャリアアップ助成金のご案内」

地域創造的起業補助金

起業時に必要な創業費用の一部を補助してくれる制度です。援助してもらえるにはさまざまな条件や要項があり、注意が必要なのが『区市町村が実施する「特定創業支援事業」の認定を受けておく必要がある』という点です。

小規模事業者持続化補助金

ホームページ製作・看板・チラシ作成・新規開拓に対する補助を行ってくれます。自社を認知してもらうための広告戦略などの資金調達に利用できる補助金です。

合同会社設立の流れ

それでは、実際に合同会社を設立の流れを見ていきます。まずは全体のフローを確認しておきましょう。

0. 合同会社設立のフロー

  1. 設立項目を決める
  2. 必要書類をそろえる
  3. 法務局に必要書類を提出する
  4. 設立後の手続き

基本的には以上のとおりですが、注意したいポイントは2つあります。
  • 合同会社設立に必要な書類は本店所在地を管轄する法務局に提出すること
  • 会社設立日は登記を申請した日になる

会社設立日を指定したい場合は、当日に法務局に提出する必要があります。土日祝日は役所が休みなので登記申請はできません。

特に審査などはないため、書類に不備がなければ提出してから1週間前後で登記完了となります。

1. 設立項目を決める

合同会社を設立するためには、予め以下のことを決めておきましょう。

商号

商号は会社の名前となるものですが、いくつかのルールを守ってつける必要があります。使用できるのは、漢字やひらがな、ローマ字のほか、アラビア数字や一部の符号となります。また、有名企業の名前や銀行など、一部の業種を指し示す商号はつけることができません。

【関連記事】
会社名の決め方4つのポイントとは? 26社分の実例から学ぶ良いネーミングアイデア集

事業目的

事業目的は、会社の事業内容を示します。複数の事業目的を書くのが一般的で、多い企業になると30個以上の事業目的を書いているケースもあります。

事業目的の変更には手続きと費用の負担が必要となります。そのため、将来的な事業も含めておくことをおすすめします。定款に記載されていない事業を行ってはいけないことになっており、これを防止するために「前各号に付帯関連する一切の事業」という文言を入れておくのが一般的とされています。

【関連記事】
【事業目的】業種別の具体的な書き方や記載のルールとは?

本店所在地

本店所在地は、基本的に会社の所在地を書きしるします。一般的な住所では「1-2-3」のようにハイフンで省略することができますが、定款に記載する場合は「1丁目2番地3号」という正式な形式で書くこととなっている点に注意が必要です。

資本金

資本金に下限はなく、法的には1円でも会社を設立することが可能です(一般建設業の場合は、自己資本が500万円以上ないと許認可を受けることができません)。

しかし、資本金は会社が信用できるかどうかの指標や会社の規模を把握するものとして取引先や金融機関に見られることがありますので、なるべく大きい金額とするケースが多いとされています。特に基準はありませんが、最低300万円程度にすることが多いようです。

【関連記事】
いくら必要? 会社設立時の資本金額の決め方

社員構成

代表権を誰がもつかなど役割の決定をします。代表社員は株式会社でいう取締役と同じ役割を指します。代表社員1名から設立可能です。

事業年度

決算を何月にするかを決定します。合同会社は個人事業主と異なり、事業年度を自由に決められます。国の会計年度と合わせて3月に設定する企業が多くなっていますが、繁忙期を避けて決算日を設定してもよいでしょう。

2. 必要書類をそろえる

登記のために必要な書類は以下のとおりです。

<登記に必要な書類>

  • 定款(電子定款)
  • 印鑑届書
  • 社員の印鑑登録証明書
  • 払込証明書
  • 本店所在地決定書
  • 代表社員就任承諾書
  • 登記用紙と同一の用紙
  • 収入印紙
  • 合同会社設立登記申請書
書類それぞれの記載内容や入手方法を詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

【関連記事】
【会社設立に必要な書類】全部で10種類! 準備すべき書類や記載内容は?

3. 法務局に提出する

書類がそろったら、法務局に提出するために書類をとじてまとめていきましょう。

登記申請書、収入印紙貼付台紙をとじる

「登記申請書」「収入印紙貼り付け台紙」の順番でホチキスで左とじにします。見開き部分には、会社実印を捺印します。

払込証明書、通帳のコピーをとじる

払込証明書に会社実印を捺印して、通帳のコピーとまとめてホチキスでとじます。こちらも見開き部分のすべてに会社実印を捺印します。

登記申請書類を1つにまとめる

上記の書類をホチキスで左とじにします。ホチキスの上からホチキスでとじてしまって構いません。順番は以下のとおりです。

<登記申請書類を並べる順番>

  1. 登記申請書
  2. 本店所在地決定書
  3. 代表社員の就任承諾書
  4. 代表社員の印鑑証明書
  5. 払込証明書

設立書類の綴じ方

登記申請書類、印鑑届出書、登記用紙と同一の書類をまとめて提出

これらを法務局の担当窓口に提出すれば登記手続きは完了です。書類に不備がなければ、法務局から連絡がくることはありません。

合同会社設立後に必要な手続き

登記後には大きく分けて3つの手続きをする必要があります。

1.税務について税務署に届け出をする

会社の本店所在地がある地域を管轄する税務署に設立後2ヶ月以内に届け出を行う必要があります。提出する書類は以下の4点です。

  • 法人設立届出書
  • 青色申告の承認申請書
  • 給与支払事務所等の開設届出書
  • 源泉所得税の納金の特例の承認に関する申請書

2.地方税について地方自治体に届け出をする

本店所在地がある都道府県・市区町村へ地方税についての手続きを行う必要があります。こちらも登記から2ヶ月以内に行います。申請書類の他に「定款のコピー」と「登記事項証明書」も必要になりますので忘れないように気をつけましょう。

3.社会保険について年金事務所へ届け出をする

法人には社会保険の加入義務があります。社会保険には「健康保険」「介護保険」「厚生年金保険」の3種類があり、必要書類は以下になります。

  • 健康保険・厚生年金保険新規適用届
  • 健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
  • 健康保険被扶養者(異動)届
こちらは登記から5日以内に提出と期限が短いので注意しましょう。

他にもすぐに従業員を雇う場合は「労働保険」の手続きも必要になります。設立後の手続きは期限や提出書類も異なるので、確認しながらすすめていきましょう。

【関連記事】
法人登記で終わりじゃない!事業開始までにやるべきこととは?

まとめ

合同会社の形態が設けられてから、小規模な会社がより設立しやすくなりました。合同会社を設立する最大のメリットは、設立費用の低さと経営の自由度の高さです。特にスピーディーな意思決定が求められる創業期には、合同会社のメリットを大いに享受できるでしょう。

事業が軌道にのり、事業拡大や資金調達を考える場合は、合同会社から株式会社への組織変更も可能です。

各種メリットやデメリットを理解した上で、合同会社設立も検討してみてください。

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