会社設立の基礎知識

合同会社では、株式会社の「代表取締役社長」に該当するのは「代表社員」です。代表社員は複数いてもよいものなのでしょうか。そもそも代表社員とは何か、代表社員と業務執行社員の違い、代表社員の人数の根拠などについて解説していきます。

株式会社では、出資者である株主と、株主から任命され経営に携わる取締役は別であり、株主と取締役が兼任するケースもあります。一方、合同会社では、出資していない人が経営に参加することはできず、出資者は全員社員となり、経営に参加する立場になります。

合同会社では、すべての社員が会社を代表して、対外的な契約の締結を行う権限を持っています。しかし、すべての社員が代表権を持っている状態では、対外的に混乱を招く恐れがあります。社員がそれぞれ別々に契約などの意志表示をして重要事項を決定していたら、トラブルが起きかねません。そこで、合同会社では会社を代表する社員を代表社員として選出します。

複数の社員がいる合同会社では代表社員のほかに、業務執行社員が置かれているケースもあります。代表社員と業務執行社員にはどのような違いがあるのでしょうか。

経営に参加したくない人や、経営能力のある他の社員に経営を任せたいと考える人がいる場合もあるでしょう。2名以上の社員がいる場合、経営に参加する人だけを業務執行社員にし、定款に定めることで権限を明確化することが可能です。業務執行社員を定款で定めると、業務執行権があるのは業務執行社員だけになりますが、業務執行社員以外の社員も業務の遂行状態や財産の調査や監視を行う権限は有しています。業務執行社員として、複数の人数を定めることができます。

合同会社の代表社員が株式会社の代表取締役に相当するのに対して、合同会社の業務執行社員は株式会社の取締役に相当する立場です。ただし、合同会社では「取締役」という言い方は、株式会社と紛らわしくなるため、使用しないのが一般的です。

業務執行社員が1名の場合は、その1名が代表社員です。業務執行社員が2名以上いる場合は、業務執行社員の中から代表社員を選びます。また、代表社員は業務執行社員が定められているときは、業務執行社員以外の社員から選ぶことはできないという点に、注意が必要です。複数の社員がいるケースで、業務執行社員が定められていない場合は、代表社員を選出すると、代表社員以外は業務執行社員になります。

社員全員が同じ立場で経営を行っていると会社運営がスムーズに進みにくいため、責任と権限を明確にして、業務を円滑に進めるために業務執行社員や代表社員を決めることが多いのです。

代表社員や業務執行社員は登記が必要です。代表社員が選出されている場合には、代表社員の氏名、住所と業務執行社員の氏名を登記します。代表社員選ばれていない場合には、業務執行社員全員の住所と氏名の登記が必要になります。業務執行社員以外の社員の登記は不要です。

業務執行役員を全員代表社員にするなど、合同会社で複数の代表社員を置くこともできます。実際に、代表社員が2名いるなど、複数代表制をとる合同会社も珍しくありません。合同会社は50万円出資しても、100万円出資しても、出資金額に関わらず、原則として社員は同等の議決権があります。また、ノウハウを持つ人同士で会社設立をしたとき、どちらの立場が上とは決めにくいことから、複数代表制が取られることもあります。

合同会社では代表社員が1名のケースもあれば、複数置かれているケースもあります。どんな根拠から、代表社員の人数を決めているのでしょうか。

合同会社の複数代表制は、社員同士が公平な立場で意思決定できることがメリットです。出資者が互いに経営能力が高かったり、ノウハウを持っていたりする場合は、複数代表制がとられることが多いようです。また、スピーディーに意志決定を行うため、事業領域、あるいは、業務区分ごとに代表権を分けるケースもあります。また、海外在住者が会社設立するケース、あるいは、海外にも拠点を設けるケースでは、日本国内で契約や調印がスムーズに行えるように、海外と国内で1人ずつ、代表社員を置くケースもみられます。

一方、合同会社の複数代表制のデメリットとして、代表社員の意見が分かれたときに意思決定に時間がかかる点が挙げられます。また、対外的にそれぞれが代表社員と名乗ることで、混乱を招くことも考えられます。代表印としてそれぞれが印鑑を届け出ているケースでは、お互いに知らない間に契約が締結される可能性が発生するため、注意が必要です。そのため、一般的には会社設立の中心になる人物1名を代表社員にしています。

合同会社で複数の代表社員を置くことにはメリットはあるものの、混乱を招く恐れもあります。事業形態や業務の遂行方法などから、代表社員を複数置くのと、1名に絞るのと、どちらが向いているか熟慮する必要があります。

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