会社設立の基礎知識

合同会社の「代表社員」は複数いてもよい?業務執行社員との違いも詳しく解説

最終更新日:2021/03/24

監修 司法書士事務所TOTAL

合同会社では、株式会社の「代表取締役社長」に該当するのは「代表社員」です。代表社員は複数いてもよいものなのでしょうか。そもそも代表社員とは何か、代表社員と業務執行社員の違い、代表社員の人数の根拠などについて解説していきます。

合同会社の「代表社員」は複数いてもよい?業務執行社員との違いも詳しく解説

目次

合同会社の代表社員とは?

株式会社では、株主と取締役が兼任するケースもありますが、出資者である株主と、株主から任命され経営に携わる取締役はその役割が分かれています。

一方、合同会社は「出資者=会社の経営者」であり、原則として、出資した全ての社員が会社の代表して経営を行います。このように「社員」とは、会社法上、出資者のことを指します。いわゆる「従業員」のことではありません。

すべての社員が代表権を持っている状態では、対外的に混乱を招く恐れがあります。社員がそれぞれ勝手に会社を代表して契約などの業務執行を行ってしまった場合、トラブルが起きかねません。

そこで合同会社では、定款に定めることで一部の社員にのみ代表権を与えることが可能となっています。代表権を与えられた人を「代表社員」とよびます。

代表社員と業務執行社員の違い

合同会社では代表社員のほかに、業務執行社員が置かれています。代表社員と業務執行社員にはどのような違いがあるのでしょうか。

業務執行社員とは

社員は原則として業務執行権限を有する業務執行社員となります。
ただ、出資者の中には、経営に参加したくない人や、経営能力のある他の社員に任せたいと考える人もいるでしょう。2名以上の社員がいる場合、定款で複数の業務執行社員を定めることもできますし、経営に参加する社員だけに業務執行を行う権限を与えることができます。      

定款を定め、業務執行社員を限定した場合、業務執行権があるのは業務執行社員だけになりますが、業務執行社員以外の社員も業務の遂行状態や財産の調査や監視を行う権限は有しています。

業務執行社員と代表社員の位置づけ

代表社員と業務執行社員は、代表権の有無で異なります。

合同会社の代表社員が株式会社の代表取締役に相当するのに対して、合同会社の業務執行社員は株式会社の取締役に相当する立場です。

業務執行社員が1名の場合は、その1名が代表社員です。業務執行社員が2名以上いる場合は、業務執行社員の中から代表社員を定めることができます。

定款で業務執行社員を限定した場合は、業務執行社員以外の社員から代表社員を定めることはできないので注意しましょう。社員が複数名いて業務執行社員が定められていない場合は、社員全員が業務執行社員となります。

社員が複数いる場合には、経営に対する考え方が多様になり、会社運営がスムーズにいかなくなることもあります。そうならないよう業務執行社員や代表社員を定めて、業務執行の範囲を明確に決めておくとよいでしょう。

代表社員や業務執行社員は登記すべき事項

会社設立登記において、代表社員や業務執行社員は登記すべき事項です。具体的には代表社員が選出されている場合には、代表社員の氏名、住所と業務執行社員の氏名が登記すべき事項になります。

代表社員が定められていない場合には、業務執行社員全員が代表社員となりますので全員の住所と氏名が登記すべき事項となります。業務執行社員ではない社員については登記すべき事項ではありません。

代表社員を複数置くことは可能?

業務執行役員を全員代表社員にするなど、合同会社で複数の代表社員を置くこともできます。実際に、代表社員が2名いるなど、複数代表制をとる合同会社も珍しくありません。

ノウハウを持つ人同士で会社設立をしたとき、会社法上、社員同士で立場の上下はありませんが、同じ権限を持たせるために複数代表制を選択することもあります。

代表社員の人数とその理由

では、どんな根拠から、代表社員の人数を決めているのでしょうか。

代表社員を複数名選出するケース

出資者が互いに経営能力が高かったり、ノウハウを持っていたりする場合は、複数代表制がとられることが多いです。また、スピーディーに業務執行を行うため、事業領域、あるいは、業務区分ごとに代表権を分けるケースもあります。

ほかにも海外在住者が会社設立するケースや海外にも拠点を設けるケースでは、日本国内で契約や調印がスムーズに行えるように、海外と国内で1人ずつ、代表社員を置くケースもみられます。   

代表社員を1名にするケース

代表社員を1名に定めておくことで、会社としての意思決定がスムーズかつスピーディーな経営が期待できます。

また、対外的に1名が代表社員を名乗ることで、混乱を避ける効果もあります。
代表印としてそれぞれが印鑑を届け出ているケースでは、お互いに知らない間に契約が締結される恐れがあるため、注意が必要です。当然、代表社員が一名ならばその心配はありません。実際に、会社設立の中心になる人物一名が代表社員となることが多いようです。

まとめ

合同会社で複数の代表社員を置くことにはメリットはあるものの、混乱を招く恐れもあります。事業形態や業務の遂行方法などから、代表社員を複数置くのと、1名に絞るのと、どちらが向いているか熟慮する必要があります。

監修 司法書士事務所TOTAL

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