合同会社や株式会社を設立する際、会社の名称・事業の目的・出資の内容など、運営の土台となる情報を記した「定款」を必ず作成します。定款は会社運営の根幹を成す重要な書類です。

しかし、合同会社と株式会社では、定款の手続きや記載事項が一部異なります。

本記事では、合同会社と株式会社の定款作成時の違いを説明したうえで、合同会社の定款の作り方を解説します。また、定款を修正・変更する際の注意点も解説するため、ぜひ参考にしてください。

• 合同会社に定款は不要？
• 合同会社が定款を作成するタイミング
• 定款の写しが必要な場面
• 合同会社と株式会社の定款の違い
• 合同会社は公証役場による認証手続きが不要
• 合同会社は株式会社よりも記載事項が少ない
• 合同会社の定款に記載する事項
• 絶対的記載事項
• 相対的記載事項
• 任意的記載事項
• 合同会社の定款の作り方
• 1.電子証明書の発行
• 2.マイナンバーカードの読み込み
• 3.定款の作成
• 4.PDFファイルに変換
• 5.電子署名の付与
• 定款を変更・修正する際の注意点
• 原則として全社員の承認が必要
• 登記部分の変更・修正は法務局への変更登記の申請が必要
• まとめ
• 合同会社の設立をかんたん・あんしんにできるのはfreee会社設立
• よくある質問

合同会社を設立する際、定款は必ず作成しなければなりません。

定款とは、会社の基本情報や運営のルール、事業内容などを定めた書類です。会社を運営するうえで欠かせない書類であり、会社の「憲法」ともいわれています。

定款の作成には、一定の時間や手間を要するため、計画的に準備しましょう。

定款を作成するタイミングは、会社の名称含む基本情報を決定し、法人用の実印を作成したあとです。具体的な流れは以下の通りです。

書類に不備がなければ、登記申請後1週間から10日程度で登記が完了します。

なお、登記申請は基本的に設立時の代表社員が行いますが、司法書士などの代理人が行うこともできます。代理人が申請する場合は委任状を用意してください。

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定款は、 金融機関での法人口座の開設をはじめ、法人設立届出書を税務署に提出する際や各種許認可申請の際など、さまざまな場面で提出を求められます。基本的には、定款の写しを提出します。

法人の銀行口座を開設する際や一定額以上の取引をする際に、多くの金融機関が定款の提出を求めます。法人口座は開設の審査に時間がかかるため、法人設立の登記が完了次第、速やかに手続きを開始しましょう。

会社を設立すると、法人税や法人住民税などを国税庁・地方自治体に納める必要があります。税務署・都道府県税事務所・市町村役場に「法人設立届出書」を提出し、会社の設立と概要を通知してください。その際、定款の写しを添付書類として提出します。

会社を設立する際、業種によっては許認可が必要になる場合があります。その場合、申請時に定款の写しが求められます。また、補助金・助成金を申請する際も、添付書類として定款の提出が必要になるケースが一般的です。

合同会社と株式会社では、定款の手続きや記載事項に違いがあります。主な違いは、「公証役場による認証手続きの要否」と「定款に記載すべき事項」が挙げられます。

株式会社の場合、定款の作成後に公証役場による認証手続きを行わなければなりません。一方、合同会社では認証手続きは不要です。

定款の認証とは、公証人が「正当な手続きによって定款が作成されたこと」を証明する手続きです。公証人の認証には、定款に関するトラブルや不正な会社設立を防ぎ、マネー・ロンダリングなどを抑止する目的があります。

株式会社は経営と出資（責任）が分離されており、不特定多数の出資者が関与する仕組みであるため、認証手続きが必要とされています。この認証は、公証役場で行われるもので、会社の基本事項を定めた定款が法的に有効なものとして認められるための手続きです。

なお、公証役場での認証手続きには、資本金に応じて手数料1.5〜5万円がかかります。合同会社は認証が不要なので、手続きの手間がなく、手数料の負担もありません。

合同会社と株式会社の定款で、記載が必須の事項は以下の通りです。

主な違いは、合同会社の定款には以下の3点の記載が必要な点です。

記載が必須の事項は、合同会社のほうが多くあります。しかし、株式会社の場合、株式構成や株式の譲渡権限に関する事項など、必須ではないが盛り込むべき事項が多数あります。

そのため、合同会社のほうが比較的少ない負担で定款を作成することが可能です。

合同会社の定款に記載する事項は、絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項の3種類です。それぞれ具体的な事項を解説します。

なお、定款は自身で作成することもできますが、作成ツールを使うのもおすすめです。freee会社設立であれば、必要項目に沿って入力するだけで要件を満たした定款が作成できます。気になる方はぜひウェブサイトをご確認ください。

絶対的記載事項は定款に必ず記載しなければならない事項で、会社法第576条第1項に記載されています。

それぞれ詳しく見ていきましょう。

目的とは、会社が行う具体的な事業のことです。なお、国や地方公共団体からの許可が必要な事業形態の場合、定款上の目的に該当する事業の内容を定めていないと事業を行う許可が得られないケースがあります。そのため、事業内容を漏れなく明確に記載しましょう。

商号とは、会社名を指します。なお、会社名の作成には一定のルールがあり、登記済みの企業と誤認される名称や公序良俗に反する名称が使えないなど、法令上の制限があります。

詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

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定款に記載する本店の所在地は、実務上、最小行政区画である市町村まで（例：東京都品川区）を記載するのが一般的です。これにより、将来的に同一行政区画内で本店を移転する際、定款の変更が不要になります。

なお、バーチャルオフィスを本店の所在地（登記される会社の住所）として利用することも可能です。

たとえばオフィス不要のビジネスを行う場合や、自宅での開業にあたり居住地の登記に抵抗がある場合などに利用されています。ただし、すでに同じ住所に同じ商号をもつ会社は登記できません。

なお、バーチャルオフィスは、従業員を雇用した際の労働保険の適用事業所として認められない場合があります。

出資者（社員）全員の氏名と住所を記載します。出資者が法人であれば、個人の氏名に代わり法人名を記載してください。

合同会社の出資者（社員）は有限責任を負います。有限責任は、会社が倒産して負債を抱えた場合でも、出資者が負う責任は自分が出資した金額の範囲内に限られることを意味します。定款では、社員が負うのは有限責任であることを必ず明記してください。

社員の出資目的と価額を明記します。出資が金銭の場合はその金額を、現物出資であればその価格もしくは評価基準額を記載します。

相対的記載事項とは、定款に定めがなければ、効力が生じない事項です。絶対的記載事項と異なり、必ず記載しなければならない事項ではありません。

しかし、相対的記載事項で会社のルールとして別段の定めを記載しておくことで、円滑な会社経営が可能になります。将来的なトラブルを防ぐためにも、財産分配や利益配当、社員の死亡や相続に関する取り決めなどを記載しておくと安心です。

相対的記載事項の代表的な事項には、以下が挙げられます。

それぞれ紹介します。

持分とは株式会社の株式に相当するものであり、合同会社では一部または全部の持分を譲渡するには、原則、社員全員の同意が必須です。ただし、定款で原則とは異なる同意要件を定めることができます。

たとえば「過半数の同意があれば譲渡できるとする」と定めておけば、全員が同意しなくとも譲渡が可能です。

合同会社では社員（出資者）が複数いる場合、定款で業務執行権をもつ業務執行社員を定めることができます。業務執行社員とは、株式会社でいう取締役のようなポジションです。定款に業務執行社員を定めなければ、全社員が業務執行することになります。

定款で2名以上の業務執行社員を定めた場合、原則、業務の意思決定は業務執行社員の過半数で行います。定款に別段の定めをしておくと、特定の業務執行社員だけがその役割を担うなど例外的な対応が可能になります。

複数人の社員がそれぞれ代表権をもつと、社内の意思決定に時間がかかる可能性があります。そのリスクを回避するために、定款によって特定の業務執行社員を代表社員とすることが可能です。

代表社員とは、業務執行社員の中で代表権をもつポストであり、株式会社でいう代表取締役のポジションです。代表社員の定め方には以下の方法があり、いずれにおいても定款に記載することで効力が生じます。

株式会社を解散する場合は株主総会で承認を受ける必要がありますが、合同会社は定款で事前に会社を解散するまでの期間を決めておくことができます。

また、会社法によって標準的な解散の事由が定められていますが、定款でそれ以外の事由を定めることも可能です。

任意的記載事項とは、定款の記載事項のうち、絶対的記載事項および相対的記載事項以外の事項で、会社法の規定に違反しないものです。

任意的記載事項は定款に記載がなくても、社内規定などに明記すれば効力が認められます。もし定款に記載した際は、変更する場合に変更手続きが必要です。

合同会社の任意的記載事項の記載例は、以下の通りです。

法人の形態にかかわらず、定款は紙と電子のいずれかで作成できます。電子定款であれば、紙の定款で必要な印紙代（4万円）がかかりません。また、さまざまな手続きがオンラインで完了するのもメリットです。

通常、電子定款を作成するには、電子証明ソフトやICカードリーダなどを用意する必要があります。「freee会社設立」なら電子定款に対応しており、機器やソフトウェアの準備も不要なため、自分で作成するよりもコストが抑えられます。

自分で電子定款を作成する場合の流れは、以下の通りです。

電子定款を作成するには、電子署名を付与する必要があります。そのためには、電子署名に使用する電子証明書を用意しなければなりません。電子証明書とは、第三者が本人であることを電子的に証明した証拠のことです。

電子証明書はマイナンバーカードに記録されるので、マイナンバーカードを取得して電子証明書の発行手続きをしてください。電子証明書の発行手続きは、住民票のある役所窓口で行います。

電子証明書が記録されたマイナンバーカードを用意できたら、ICカードリーダライタを使用し、パソコン上でマイナンバーカードを読み込みます。マイナンバーカードにはICチップがついており、そこから情報を送信できる仕組みです。

この対応は、電子定款に電子署名を付与するために必要なので、忘れずに行ってください。

電子証明書の手配が完了したら、定款内容を作成します。電子定款は、WordやGoogleドキュメントなどで作成することが一般的です。自社に必要な内容を漏れなく記載してください。

定款を作成したら、オンラインで認証を受けるためにPDFファイルへの変換が必要です。

WordやGoogleドキュメントの機能を使ってPDFファイルとして出力することも可能ですが、電子定款では電子署名を付与しなければなりません。そのため、PDFファイルへの変換は、電子署名の挿入機能がついているソフトを使用しましょう。

電子署名ソフトは、登記・供託オンライン申請システムと互換性のあるAdobe Acrobatがおすすめです。

電子署名を付与する際は、登記・供託オンライン申請システムの「PDF署名プラグイン」と公的個人認証サービスポータルサイトの「利用者クライアントソフト」をインストールしてください。

これらのソフトウェアは無料ですが、PDF署名プラグインを利用するためにはAdobe Acrobatが必要です。

PDFファイル化した定款に電子署名を付与したら、電子定款の作成は完了です。

合同会社を設立後も定款の内容の変更・修正は可能ですが、原則、全社員の承認や変更登記などの手続きが必要になります。以下で、それぞれ解説します。

定款の変更・修正は、定款に別段の定めがなければ全社員の同意が必要です。定款の変更内容に関して全社員の同意を取り、同意書を作成します。同意書を原始定款（会社設立時に作成した変更・修正前の定款）と一緒に保管することで、定款の変更が完了します。

なお、任意に現行定款を作成することも可能です。この場合は、変更を反映した定款を作成して印刷し、末尾に「〇年〇月〇日第〇条改定」と付して原始定款と同意書とともに保管します。

定款の登記に関わる部分を変更・修正する場合は、全社員の同意書を法務局へ提出のうえ変更登記を申請する必要があります。また、変更登記の種類によって以下の登録免許税がかかります。

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合同会社を設立する際には、商号や事業目的、本店所在地、出資の内容などを定めた定款の作成が必要です。株式会社と異なり、合同会社の定款は公証役場での認証が不要で、手続きや費用の負担が少ない点が特徴です。

定款には絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3種類の記載事項があり、それぞれの内容を適切に記載することが求められます。

定款を変更する場合は原則として全社員の同意が必要となり、内容によっては法務局での変更登記も必要です。合同会社の安定した運営のために、定款の管理と運用を徹底しましょう。

会社設立の準備から事業開始までには、多くの書類や手続きが必要です。書類の種類は約10種類あり、転記をするだけでもかなりの時間がかかってしまいます。書類作成の手間を軽減したい方には、freee会社設立がおすすめです。

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初めての会社設立では、書類の書き方や提出先、設立後の手続きなどさまざまな場面で不安を抱えてしまうこともあるでしょう。

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freee会社設立では、必要項目を記入していくだけで会社設立に必要な書類を作成できます。各書類に入力した内容が反映されるので、転記の必要もありません。

会社名や資本金額など必要項目を入力すると、定款（ていかん）をはじめとする会社設立に必要な約10種類の書類を自動で作成します。

＜freee会社設立で出力できる書類の一例＞

• ・定款
• ・登記申請書
• ・印鑑届出書 など

合同会社を設立するメリットとして、設立にかかる法定費用が安いことが挙げられます。さらに、定款を紙ではなく、電子定款にすることで収入印紙代40,000円も不要となります。

しかし、電子定款を作成するためには専用の機器やソフトが必要になり、ご自身で一から揃えると収入印紙代と同等の費用がかかってしまいます。

freee会社設立は電子定款にも対応しており、電子定款作成に必要な機器やソフトの準備も必要ありません。そのため、ご自身で作成するよりもコストを抑えることができます。

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定款は、会社の名称含む基本情報を決定し、法人用の実印を作成したあとに作成します。書類に不備がなければ、登記申請後1週間から10日程度で登記が完了します。

詳しくは、記事内「合同会社が定款を作成するタイミング」をご覧ください。

合同会社の定款の記載事項は、絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項の3種類があります。

定款の作成は自分自身で行うことも可能ですが、漏れやミスなく正確に行う必要があるため、作成支援ツールを活用することも検討しましょう。

詳しくは、記事内「合同会社の定款に記載する事項」をご覧ください。