定款とは、会社の基本情報や事業内容、運営のルールなどを定めた書類です。合同会社や株式会社を設立する際には、会社の名称・事業目的・出資内容など、会社運営の土台となる事項を記載した、この定款を作成する必要があります。

ただし、合同会社と株式会社では、定款に関する手続きや記載事項の一部が異なります。

本記事では、合同会社と株式会社の定款作成時の違いを説明したうえで、合同会社の定款の作り方や注意点、定款を変更・修正する方法などを解説します。

• 合同会社と株式会社の定款の違い
• 合同会社は定款認証が不要
• 合同会社と株式会社では記載事項が異なる
• 合同会社が定款を作成するタイミング
• 定款の写しが必要な場面
• 法人口座の開設
• 税務署・自治体への届出
• 許認可や補助金・助成金の申請
• 合同会社の定款に記載する事項
• 絶対的記載事項
• 相対的記載事項
• 任意的記載事項
• 合同会社の定款の作り方
• ①電子証明書の発行
• ②マイナンバーカードの読み込み
• ③定款の作成
• ④PDFファイルに変換
• ⑤電子署名の付与
• 合同会社の定款ひな形の入手方法
• 定款を作成するときの注意点
• 合同会社の定款を変更・修正する方法
• 定款を変更・修正する際の注意点
• 原則として全社員の同意が必要
• 登録免許税がかかる
• まとめ
• 定款（ていかん）を簡単に作成する方法
• よくある質問

定款とは、会社の基本情報や事業内容、運営のルールなどを定めた書類です。会社を運営するうえで欠かせない書類であり、会社の「憲法」ともいわれています。

なお、合同会社と株式会社では、定款に関する手続き（定款認証の要否）や記載事項に違いがあります。

株式会社の場合、定款作成後に公証役場による認証手続きを行わなければなりませんが、合同会社は認証手続きが不要です。ただし、法務局での登記申請時には提出が求められるため、定款自体は作成しておく必要があります。

定款の認証とは、公証人が、定款が適正な手続きに基づいて作成されたことを証明する手続きです。公証人による認証には、定款をめぐるトラブルや不正な会社設立を防ぎ、マネー・ロンダリングなどを抑止する目的があります。

認証手続きは公証役場で行われ、会社の基本事項を定めた定款について、その内容や作成手続きに問題がないかを確認します。

なお、公証役場での認証手続きには、資本金や条件に応じて1万5,000円・3万円・4万円・5万円のいずれかの手数料がかかります（2024年1月改定）。合同会社は定款認証が不要なため、こうした手続きや手数料の負担はありません。

合同会社と株式会社の定款で記載が必須の事項は、以下のとおりです。

主な違いは、合同会社の定款に以下3点の記載が必要な点です。

合同会社の絶対的記載事項には、社員全員の氏名と住所・有限責任社員である旨・出資の目的や価額の記載が必要です。株式会社には社員の個人情報の記載は不要で、記載事項の性質が異なります。

定款は、商号・事業目的・本店所在地・社員構成などの基本事項を決めた後に作成します。具体的な流れは以下のとおりです。

なお、法人用の代表者印は、登記申請や印鑑届出に備えて並行して準備しておきましょう。

書類に不備がなければ、登記申請からおよそ1週間～10日程度で登記が完了します。また、登記申請は原則として設立時の代表社員が行いますが、司法書士などの代理人に依頼することも可能です。代理人が申請する場合は、委任状を用意する必要があります。

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定款は、金融機関での法人口座開設をはじめ、税務署への法人設立届出書の提出時や、各種許認可申請の際など、さまざまな場面で提出を求められます。提出時には、基本的に定款の写しを用います。

法人名義の銀行口座を開設する際や、一定額以上の取引を行う際には、多くの金融機関で定款の提出が求められます。

法人口座は開設の審査に時間がかかるため、法人設立の登記が完了次第、速やかに手続きを開始しましょう。

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会社を設立すると、税務署・都道府県税事務所・市町村役場などへ各種届出を行う必要があります。「法人設立届出書」を提出する際には、添付書類として定款の写しが求められることがあります。

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会社設立後、業種によっては事業開始にあたり許認可の取得が必要になる場合があり、その際、申請書類のひとつとして定款の写しの提出を求められる場合があります。

また、補助金・助成金を申請する際にも、添付書類として定款の提出が必要になるケースがあります。

合同会社の定款に記載する事項は、絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項の3種類です。以下では、それぞれの内容を解説します。

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項で、会社法第576条第1項に定められています。

目的とは、会社が行う事業内容のことです。

なお、国や地方公共団体からの許認可が必要な事業形態の場合、定款上の目的に該当する事業内容を定めていないと事業許可が得られないケースがあります。そのため、将来行う可能性のある事業も含めて、漏れなく明確に記載しましょう。

商号とは、会社名のことです。なお、商号には一定のルールがあり、不正な目的をもってほかの企業と誤認される名称や公序良俗に反する名称が使えないなど、法令上の制限があります。

詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

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本店の所在地は、会社の本拠地となる住所です。実務上は、最小行政区画である市町村まで（例：東京都品川区）を記載するのが一般的です。これにより、将来的に同一行政区画内で本店を移転する際、定款の変更が不要になります。

また、バーチャルオフィスを本店の所在地（登記される会社の住所）として利用することも可能です。

たとえば、オフィス不要のビジネスを行う場合や自宅での開業にあたり居住地の登記に抵抗がある場合などに利用されています。ただし、すでに同じ住所に同じ商号をもつ会社がある場合は登記できません。

なお、バーチャルオフィスは、実態として事業が行われていないと判断されると、従業員を雇用した際の労働保険の適用事業所として認められない場合があります。所轄の労働基準監督署に確認することをおすすめします。

出資者である社員全員の氏名または名称、および住所を記載します。出資者が法人である場合は、個人名ではなく法人名を記載します。

合同会社の社員は、全員が有限責任社員です。有限責任とは、会社が倒産して負債を抱えた場合でも、出資者が負う責任は自分が出資した金額の範囲内に限られることを意味します。

社員が何を出資するのか、またその価額または評価の基準を記載します。出資が金銭であればその金額を、現物出資であればその内容と価額、または評価の基準を明記します。

相対的記載事項とは、会社法の規定により、定款に定めがなければその効力を生じない事項をいいます。絶対的記載事項と異なり、必ず記載しなければならない事項ではありません。

しかし、相対的記載事項で会社のルールとして別段の定めを記載しておくことで、円滑な会社経営が可能になります。将来的なトラブルを防ぐためにも、財産分配や利益配当、社員の死亡や相続に関する取り決めなどを記載しておきましょう。

相対的記載事項の代表的な事項には、以下が挙げられます。

持分とは、株式会社でいう株式に相当する権利です。合同会社では、原則として持分の譲渡には社員全員の同意が必要ですが、定款で別の要件を定めることもできます。

たとえば、「過半数の同意があれば譲渡できるとする」と定めておけば、全員の同意がなくても譲渡が可能です。

合同会社では、社員（出資者）が複数いる場合に、定款で業務執行権をもつ業務執行社員を定めることができます。業務執行社員とは、株式会社でいう取締役のようなポジションです。定款に定めがなければ、原則として社員全員が業務執行を行います。

定款で2名以上の業務執行社員を定めた場合、原則として業務の意思決定はその過半数で行います。ただし、定款に別段の定めを置くことで、特定の業務執行社員だけがその役割を担うなどの例外対応が可能となります。

複数人の社員がそれぞれ代表権をもつと、社内の意思決定に時間がかかる可能性があります。そのリスクを回避するために、定款によって特定の業務執行社員を代表社員とすることが可能です。

代表社員とは、業務執行社員の中で代表権をもつポストであり、株式会社でいう代表取締役のポジションです。代表社員の定め方には以下の方法があり、いずれも定款に記載することで効力が生じます。

株式会社を解散する場合は株主総会で承認を受ける必要がありますが、合同会社は定款であらかじめ存続期間や解散事由を定めておくことができます。定款に定めがない場合、解散には原則として総社員の同意が必要です。

また、会社法によって定められている標準的な解散の事由以外に、定款でそのほかの事由を定めることも可能です。

任意的記載事項とは、絶対的記載事項および相対的記載事項以外の事項で、会社法の規定に違反しないものをいいます。

任意的記載事項は定款に記載がなくても、社内規定などに明記すれば効力が認められます。定款に記載した際は、変更する場合に変更手続きが必要です。

合同会社の任意的記載事項の記載例は、以下のとおりです。

法人の形態にかかわらず、定款は紙と電子のいずれかで作成できます。電子定款であれば、紙の定款で必要な印紙代（4万円）がかかりません。また、さまざまな手続きがオンラインで完了する点もメリットです。

自身で電子定款を作成する場合の流れは、以下のとおりです。

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電子定款として提出するには、電子署名を付与する必要があります。そのためには、電子署名に使用する署名用電子証明書を用意しなければなりません。電子証明書とは、信頼できる第三者が本人であることを電子的に証明するものです。

電子証明書はマイナンバーカードに搭載されるため、マイナンバーカードを取得したうえで、電子証明書の発行手続きを行います。電子証明書の発行手続きは、住民票のある市区町村の窓口で行います。

電子証明書が搭載されたマイナンバーカードを用意したら、ICカードリーダライタまたは対応するスマートフォンなどを用いて、マイナンバーカードを読み取ります。マイナンバーカードにはICチップがついており、そこに格納された電子証明書の情報を送信できる仕組みです。

この読み取り作業は、電子定款に電子署名を付与するために必要なため、忘れずに行いましょう。

署名用電子証明書の準備が整ったら、定款を作成します。電子定款は、WordやGoogleドキュメントなどを用いて作成が可能です。設立する会社に必要な事項を漏れなく記載し、内容に誤りがないか十分に確認しましょう。

定款を作成したら、オンライン申請および電子署名の付与に備えて、PDFファイルに変換します。

WordやGoogleドキュメントの機能を使ってPDFファイルとして出力することが可能ですが、その後、電子定款には電子署名を付与しなければなりません。PDFファイルに変換した後は、電子署名に対応したソフトウェアを使用して電子署名を付与しましょう。

PDF署名プラグインを利用して電子署名を付与する場合は、登記・供託オンライン申請システムで案内されているAdobe Acrobatを用意する必要があります。

電子署名を付与する際は、登記・供託オンライン申請システムの「PDF署名プラグイン」と公的個人認証サービスポータルサイトで案内されている「利用者クライアントソフト」をインストールします。

これらのソフトウェアは無料ですが、PDF署名プラグインを利用するためにはAdobe Acrobatが必要です。

なお、電子署名の付与には申請用総合ソフトを利用する方法もあります。申請用総合ソフトは、申請書の作成や電子署名の付与などを行えるソフトウェアです。

PDFファイル化した定款に電子署名を付与すれば、電子定款の作成は完了です。

合同会社の定款ひな形は、freee公式Webサイト内の「定款テンプレート(ひな形)の無料ダウンロード」からダウンロードが可能です。プロ監修の書き方解説付きのテンプレートで定款を作成できます。

また、法務局「商業・法人登記の申請書様式」の合同会社設立登記申請書の記載例のなかで、定款の記載例が確認できます。

そのほか、日本公証人連合会の「定款等記載例（Examples of Articles of Incorporation etc）」でも記載例の確認が可能です。

定款を作成するときの注意点は、以下が挙げられます。

事業目的には、すぐに行う事業目的のほか、将来的に行う可能性がある事業も記載できます。変更手続きには時間と費用がかかるため、定款作成の段階で記載しておきましょう。

また、合同会社では社員全員が出資者で業務執行権をもちますが、2名以上の社員がいる場合は、定款に業務執行社員を定めて業務執行権をもつ社員を限定できます。さらに、業務執行社員の中で代表権をもつ代表社員も定款で定めることも可能です。

そのほか、合同会社では通常、出資額に応じた利益配分となりますが、出資額に関わらず利益配分を決めることも可能です。必要な場合は利益配分について定款に定めておきましょう。

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合同会社の定款を変更し、変更登記をするまでの流れは、次のとおりです。

定款変更を行うためには、社員全員の同意を得たうえで同意書の作成が必要です。同意書に決まった様式はありませんが、法務局「商業・法人登記の申請書様式」の合同会社変更登記申請書の記載例で同意書の記載例が確認できます。

登記事項に関わる変更の場合は、総社員の同意書と合同会社変更登記申請書を法務局に提出し、変更登記の手続きを行います。手続きの期限は、変更事由が生じてから2週間以内です。

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以下では、合同会社の定款を変更・修正する際の注意点を解説します。

定款の変更・修正は、定款に別段の定めがなければ全社員の同意が必要です。定款の変更内容に関して全社員の同意を取り、同意書を作成します。同意書を原始定款（会社設立時に作成した変更・修正前の定款）と一緒に保管することで、定款の変更が完了します。

なお、任意に現行定款を作成することも可能です。この場合は、変更を反映した定款を作成して印刷し、末尾に「〇年〇月〇日第〇条改定」と付して原始定款と同意書とともに保管します。

変更登記では、その種類によって以下の登録免許税がかかります。複数の変更を同時に行う場合、区分が同じ変更であれば、重複して登録免許税はかかりません。

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合同会社を設立する際には、商号や事業目的、本店所在地、出資の内容などを定めた定款の作成が必要です。株式会社と異なり、合同会社の定款は公証役場での認証が不要で、手続きや費用の負担が少ない点が特徴です。

定款には絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項の3種類の記載事項があり、それぞれの内容を適切に記載することが求められます。

定款を変更する場合は原則として全社員の同意が必要となり、内容によっては法務局での変更登記も必要です。合同会社の安定した運営のために、定款の管理と運用を徹底しましょう。

定款とは、会社のルールブックであり、会社設立時に必ず必要な書類の一つです。

テンプレートはほぼ決まっていますが、事業目的などの記載内容は会社によって異なるため、自分で作成すると時間がかかってしまいます。また、ほかにも設立時には約10種類の書類を準備しなければなりません。

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合同会社を設立する際は定款の作成が必要です。

定款は、会社の名称を含む基本情報を決定し、法人用の実印を作成したあとに作成します。書類に不備がなければ、登記申請後1週間から10日程度で登記が完了します。

詳しくは、記事内「合同会社が定款を作成するタイミング」をご覧ください。

合同会社の電子定款は、自分で作成できます。作成には、マイナンバーカード・ICカードリーダライタ・電子署名のためのソフトウェアなどが必要です。

手順について詳しくは、記事内「合同会社の定款の作り方」をご覧ください。