定款（ていかん）とは、会社の組織や活動についての基本的なルールを明文化したものです。会社を設立するときには必ず作成し、発起人全員が署名又は記名押印が必要です（会社法第26条第1項）。

定款を変更する機会はそれほどないようにも思えますが、実は変更手続きが必要な場面はいくつかあります。

この記事では、定款の基本知識を振り返りつつ、変更の方法や注意点などについて紹介します。

• 定款に記載する内容
• 絶対的記載事項
• 相対的記載事項
• 任意的記載事項
• 「定款変更」は、定款の書き換えではない
• 議事録の添付で新旧定款を照合可能に
• 登記申請の要否
• 定款を変更する際には、株主総会での特別決議が必要
• 特別決議とは？ 決議の基準と定款変更の条件
• 株主総会の議事録の保存と提出
• 法務局へ登記申請する場合は費用がかかる
• まとめ
• 定款作成の費用・手間を削減する方法

定款に記載する内容は、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つの項目に分けられます。

まずはそれぞれの内容についてみていきましょう。

「絶対的記載事項」は必ず定款に記載しておかなければならない項目です。以下の項目が記載されていない定款は無効になるため、株式会社の場合は認証時に指摘を受け、受理されません。

• 会社名（商号）
• 本店の所在地
• 事業目的
• 資本金
• 発起人の氏名または名称及び住所
• 発行可能株式総数（会社設立のときまでに定める必要があります）

「相対的記載事項」は、定款に記載しなくても定款自体の効力には影響しませんが、記載がなければ効力が生じない事項です。

具体的には以下のような事項を指します。

• 金銭以外の財産を「現物出資(*1)」する場合、その者の氏名 又は名称、当該財産及びその価額、その者に対して割り当てる設立時発行株式の数
• 設立後に株式会社が譲り受けることになっている財産及びその価額、その譲渡人の氏名又は名称
• 株式会社の成立によって、発起人が受ける報酬や利益、及びその発起人の氏名 又は名称
• 会社設立に関して株式会社の負担する費用

*1：一般的には自己資金を準備して出資を行いますが、金銭ではなく、自動車や不動産などの金銭以外の資産を出資することもできます。これが現物出資です。金銭を使わずに、現物出資のみで会社設立を行うこともできます。

ほかにも、「株式の譲渡制限」や「取締役会・監査役会の設置」「取締役の任期の伸長・短縮」などを定めるときは、相対的記載事項として定款に記載します。

「任意的記載事項」とは、前述の記載事項以外で、単に定款に記載しうるにすぎない事項のことをいいます。具体的には、決算期や定時株主総会の 招集時期・役員の員数等の定めなどが該当します。

参考：e-Gov「会社法」

定款変更には2つのパターンがあります。1つ目は、定款を変更する際に登記申請が必要なもの、2つ目は定款変更の際に登記申請が不要なものです。

登記申請が必要なものとしては、以下のような変更があてはまります。以下は代表例となりますので、定款に変更を加える場合は手続きが必要か否かを事前に調べることをおすすめします。

• 商号を変更する場合
• 事業目的を変更する場合
• 本店の住所を変更する場合
• 発行可能株式総数を変更する場合
• 公告方法を変える場合（官報に載せる、電子公告を利用するなど）

登記申請が必要ない事項としては「決算月の変更」などが挙げられます。

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定款の変更は、登記申請の必要・不要を問わず、株式会社の最高意思決定機関である株主総会での「特別決議」が必要となります。

特別決議は、決議事項の中でも重要な事項を決定する際に用いられる決議です。ほかの決議との違いは、「決議に必要な定足数」「賛成数」の2点です。

定款変更のような特別決議が求められる議題では、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定款で3分の1以上の割合を定めることも可）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成がなければ否決されます。

※定款で「3分の2以上」よりも厳しい変更条件を設定していれば、それも有効です。

株主総会では、出資額に応じて会社支配力を与えることが公平であるという考えから、1人1票ではなく「1株1議決権」です。

すなわち、その株式会社に最も出資している（最も経済的に貢献している）大株主に強い決定権を持たせているのです。通常はその会社の社長や創業者が最大の株主でしょう。

定款変更にあたって登記申請が必要な場合は、株主総会で変更点について決定が下されたという議事録を法務局に提出し、登記申請をする必要があります。そして、変更が受理された場合、定款とともに、株主総会の議事録を保存しておかなければなりません。

登記申請がいらない定款記載事項は、決算月の変更です。この場合は、税務署への「異動届出書」の提出に株主総会の議事録を添える必要があります。

法務局へ定款変更の登記申請をしなければならない場合は、変更に費用がかかります。基本的には、登録免許税として3万円費用がかかりますが、法務局の管轄外に本店を移転する場合や、支店を設置・移転する場合は、金額が変わってくる場合があります。

変更内容によって書類も異なりますので、詳細は法務局のサイトからご確認ください。

また、司法書士へ登記申請手続きの代行を依頼する場合は、別に報酬が必要です。

定款の変更には、株主総会での特別決議と、その議事録が必要となります。費用がかかる場合もあり、気軽に変更できるものではないため、会社設立をする際には定款の記載事項を十分に吟味し、当分のあいだは変更の必要がなくなるようにしておきたいものです。

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