会社設立の基礎知識

株式会社の定款を変更したいとき、どのような手続きを取ればいい?

定款とは、会社の組織や活動についての基本的なルールを明文化したものです。株式会社を設立するときには必ず作成し、発起人が署名(発起人が法人の場合は記名押印)しなければなりません(会社法26条1項)。一度決めた定款を変更することはそれほどないようにも思えますが、実は定款の変更手続きが必要な場面はいくつかあります。

定款の変更が必要になった場合、どのようにすれば良いのでしょうか。今回は定款の変更について紹介します。

アイキャッチ

目次

定款に必ず書かなければならない事項

定款には、次の「絶対的記載事項」を必ず書き入れておかなければなりません。これらを書かずに行われた会社設立は無効となります。

  • <絶対的記載事項>
  • ・目的
  • ・商号(会社名)
  • ・本店の所在地
  • ・設立に際して出資される財産の価額またはその最低額(資本金)
  • ・発起人の氏名または名称及び住所

参考:
会社法

定款に書いておかないと効力が発生しない事項

定款に必ず書かなければならないわけではありませんが、以下のことを有効にするためには、予め定款に「相対的記載事項」として記載しておかなければなりません。

  • <相対的記載事項>
  • ・金銭以外の財産を「現物出資」する場合、その者の氏名または名称、当該財産及びその価額、その者に対して割り当てる設立時発行株式の数
  • ・設立後に株式会社が譲り受けることになっている財産及びその価額、その譲渡人の氏名または会社名
  • ・株式会社の成立によって、発起人が受ける報酬や利益、及びその発起人の氏名または会社名
  • ・会社設立に関して株式会社の負担する費用

参考:
会社法

このほかにも、「株式の譲渡制限」や「取締役会」「監査役会」「代表取締役の設置」「取締役の任期の延長・短縮」などを行うときは、定款に記載します。

定款変更は、定款の書き換えではない

これらの基本的な重要事項を定めた定款を変更する場合ですが、多くの人は、会社設立時に提出した定款の内容を変更する手続きだと思っているのではないでしょうか。しかし、会社設立時に提出した定款は「原始定款」と呼ばれ、これ自体が変更されることはありません。

定款の変更とは、原始定款の変更点をまとめた議事録などを、原始定款に添付して提出することです。単に定款を書き直すのでなく、新旧の定款のどこが違うのかを照らし合わせられるようにします。
何者かが勝手に自分の都合のいい内容に書き換えないよう、最初の原本とその後の株主総会による議論と議決をすべて保管しておき、あとで履歴をさかのぼれるようにしておくのです。

定款の変更には2つパターンがある

定款の変更には2つのパターンがあります。1つ目は、定款を変更する際に登記申請が必要なもの、2つ目は定款変更の際に登記申請がいらないものです。

登記申請が必要なものとしては、以下のような変更があてはまります。以下は代表例となりますので、定款に変更を加える場合は、手続きがいるのか調べることをおすすめします。

  • <登記申請が必要な定款変更事項>
  • ・商号を変更する場合
  • ・事業目的を変更する場合
  • ・本店の住所を変更する場合
  • ・発行可能株式総数を変更する場合
  • ・公告方法を変える場合(官報に載せる、法務省の電子公告制度を利用するなど)

また、登記申請が必要ないものとしては決算月の変更が挙げられます。

定款を変更する際には、株主総会での特別決議が必要

定款の変更は、登記申請が必要なものでも必要のないものであっても、株式会社における最高意思決定機関である株主総会での特別決議が必要となります。
定款変更のような特別決議が求められる議題では、行使できる議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成がなければ否決されます(定款で「3分の2」を上回るきびしい変更条件を設定していれば、それも有効です)。
株主総会は年に1回必ず開かなければならず、「資本的多数決」で賛否が決められます。
株主総会での資本的多数決とは、1人1票ではなく「1株1議決権」です。要は、その株式会社に最も出資している(最も経済的に貢献している)大株主に、強い決定権を持たせているのです。通常はその会社の社長や創業者が最大の株主でしょう。

定款変更にあたって登記申請が必要な場合は、株主総会で変更点について決定が下されたという議事録を法務局に提出し、登記申請をする必要があります。
そして、変更が受理された場合、定款とともに、株主総会の議事録を保存しておかなければなりません。

登記申請がいらない定款記載事項は、決算月の変更です。この場合は、税務署への「異動届出書」の提出に株主総会の議事録を添える必要があります。

法務局へ登記申請する場合は費用がかかる

法務局へ定款変更の登記申請をしなければならない場合は、変更に費用がかかります。基本的には、登録免許税として3万円費用がかかりますが、法務局の管轄外に本店を移転する場合や、支店の設置・移転する場合は、金額が変わってくる場合があります。
司法書士へ登記申請手続きの代行を依頼する場合は、別に報酬が必要です。

 amendment-of-articles-of-association_1.png 32


引用元:法務局

まとめ

定款の変更には、株主総会での決議と、その議事録が必要となります。費用がかかる場合もあり、気軽に変更できるものではありませんから、会社設立をする際には定款の記載事項を十分に吟味し、当分のあいだは変更の必要がなくなるようにしておきたいものです。

会社設立に必要な定款を簡単に作成する方法

定款は会社の決まりを示すものであり、会社設立の手続きには必須の書類です。

定款の作成は会社設立 freeeを使うことで、大幅に短縮できます。 会社設立freee イメージ図

入力するだけで定款や各種書類の作成が可能

社名や取締役名などの会社設立に必要な項目を入力することで、会社設立に必要な定款などの書類が作成できます。

1度入力するだけで、転記が面倒な11種類の書類の出力が可能です。 会社設立freee 入力画面

会社設立 freeeで出力できる書類の一部を紹介します。

その他、出力可能な書類はこちらのリンクをご確認ください。

各専門業界にも対応

さまざまな業界での設立サポートも可能です。
詳細は各業界のイラストをクリックしてください。

電子定款の作成も可能、キャンペーンで無料に

電子定款認証代行費が通常5,000円から0円に!

会社設立 freeeは電子定款の作成にも対応。機器の用意がなくてもOK。約3.5万円コストが軽減されます。

今ならクラウド会計ソフト freeeの年間契約で電子定款の作成代行費用5,000円が無料になるキャンペーンを実施中。ぜひ電子定款を利用して会社設立をしてください

ガイドに沿って提出もサポート

会社設立時には公証役場や法務局、年金事務所などいくつかの場所へ書類を提出しなければなりません。どの書類をどこに提出か調べるだけでも大きなコストがかかります。

会社設立freee ガイド画面 会社設立 freeeでは、書類の提出場所も地図で案内。どの書類をどこに提出すればよいのか何度も調べる手間はなくなります。

設立後の準備も会社設立 freeeで

会社設立後も提出が必要な書類は多く、さらにオフィスや銀行口座の準備などのタスクが起業家の負担になります。

会社設立 freeeは、設立の書類提出後のサポートも充実しています。

例えば、以下の準備が会社設立 freeeから可能です。

  • 会社運営に必要な印鑑のセット
  • 法人用の銀行口座
  • 法人用のクレジッドカード
  • 決算や日々の経理業務に必要な会計ソフト
  • 法人設立届出書など、会社設立後に提出が必要な書類の作成

起業・会社設立の準備をお考えの方は、会社設立 freeeを是非お試しください

会社設立 freee

会社設立freeeなら、会社設立に必要な定款が無料で作成できます。

バックオフィス基礎知識