会社設立の基礎知識

定款の作り方！定款はあなたの会社のルール集

定款は、カンタンにいうと会社のルールです。会社のルールを創業者であるあなたが、会社を設立する際に決めます。
会社のルールは、自由に決められるわけではなく、会社法に則って決めなくてはいけません。

今回は公証役場が公開している雛形を使いながら定款の記載内容・作成方法をみていきましょう。今回は株式会社の場合の定款内容が中心です。

定款の作成や認証方法など、最新情報は以下の記事にまとめています。

・【定款】会社設立時に必須の定款とは？

電子定款や会社設立前後に必要な書類について詳しく知りたい方は以下の記事をご覧ください。

・【電子定款】紙で作成するよりも安くできるのか？
・【会社設立に必要な書類】全部で11種類！準備すべき書類や記載内容は？

自分がどのパターンで会社を設立するのかを考えよう

公証役場が例としてあげている株式会社定款のパターンの中で、多くの会社にあてはまるのは基本的に以下の３つのどれかです。

・小規模会社（非公開，取締役１名，監査役・会計参与非設置）
・小規模会社（非公開，取締役１名以上，取締役会非設置，監査役非設置会社）
・中規模会社（非公開，取締役３名以上，取締役会設置会社，監査役設置会社）

それぞれの条件を詳しくみていきましょう。

１：公開会社か非公開会社か

まず、公開会社か非公開会社かを決めましょう。違いは株式に譲渡制限があるかないかです。最初の設立直後の段階では、上場するわけでもないので、譲渡制限をつけておいたほうがいいでしょう。逆に、譲渡制限をつけておかないと、共同創業者が辞めたりした際に、勝手に知らない人に株を売ってしまい、知らない人に経営権を持たれてしまうというリスクがあります。

２：取締役の人数

自分一人で会社を設立するなら、自分だけが代表取締役となるしか選択肢はありませんね。二人以上で設立するなら、誰が取締役になるか考えておきましょう。全員を取締役にしてもいいですし、一部の人だけ取締役にするのもありでしょう。

３：取締役会を設置するか否か

取締役会を設置するには、３人以上の取締役が必要です。つまり、二人以下で起業をする際には、取締役会を設置するという選択肢はありません。
取締役会を設置しないと、意思決定機関は株主総会となります。設立した場合は、だいたいの意思決定を取締役会だけで行えるというメリットがあります。

取締役会を設置した場合は、監査役を置く必要があります。（取締役会だけで意思決定ができるので、取締役がきちんと役割を果たしているか監視するため。）

４：監査役を置くか

取締役会を設置した場合は、監査役を置かなくてはいけません。取締役会がない場合は、監査役を置くかは任意です。（置かないのが普通です。）

パターンに応じた３通りの定款の雛形

以上の３パターンに応じた定款のテンプレート（雛形）を公証役場が用意しています。

上記定款の会社名等、記号になっている部分を埋めていくと自社の定款内容を作ることができます。

公告の方法も定款に記載する必要あり

公告とは、決算や合併の情報を開示することです。株式会社の場合は毎年決算公告を行う義務があります。
公告の方法は定款に記載する必要があるのですが、上記の公証役場の定款では、公告の方法は官報に記載するとなっています。しかし官報に載せると、１行あたり2,854円かかります。

電子公告を選べば、ホームページ上で公告を行うだけで済みます。株式会社設立の場合は電子公告で行うよう定款を書き換えることをおすすめします。

文章が完成したら、定款を電子定款にして電子署名をいれます。