会社設立の基礎知識

定款は、カンタンにいうと会社のルールです。会社のルールを創業者であるあなたが、会社を設立する際に決めます。

会社のルールは、自由に決められるわけではなく、会社法に則って決めなくてはいけません。
「難しい」と思われる方もいらっしゃるかと思いますが、公証役場が雛形を公開しているので、問題ありません。

とりあえず、株式会社設立のパターンとして考えられるのは基本的に、以下の３つです。

• ・小規模会社（非公開，取締役１名，監査役・会計参与非設置）
• ・小規模会社（非公開，取締役１名以上，取締役会非設置，監査役非設置会社）
• ・中規模会社（非公開，取締役３名以上，取締役会設置会社，監査役設置会社）

まず、公開会社か非公開会社かということですが、この違いは株式に譲渡制限があるかないかです。最初の設立直後の段階では、上場するわけでもないので、譲渡制限をつけておいたほうがいいでしょう。逆に、譲渡制限をつけておかないと、共同創業者が辞めたりした際に、勝手に知らない人に株を売ってしまい、知らない人に経営権を持たれてしまうというリスクがあります。

自分一人で会社を設立するなら、自分だけが代表取締役となるしか選択肢はありませんね。二人以上で設立するなら、誰が取締役になるか考えておきましょう。全員を取締役にしてもいいですし、一部の人だけ取締役にするのもありでしょう。

取締役会を設置するには、３人以上の取締役が必要です。つまり、二人以下で起業をする際には、取締役会を設置するという選択肢はありません。
取締役会を設置しないと、意思決定機関は株主総会となります。設立した場合は、だいたいの意思決定を取締役会だけで行えるというメリットがあります。
取締役会を設置した場合は、監査役を置く必要があります。（取締役会だけで意思決定ができるので、取締役がきちんと役割を果たしているか監視するため。）

取締役会を設置した場合は、監査役を置かなくてはいけません。取締役会がない場合は、監査役を置くかは任意です。（置かないのが普通です。）

ということで、会社設立の形には、３パターンあることがお分かり頂けたでしょう。
この３パターンに応じた定款のテンプレート（雛形）を公証役場が用意してくれています。

• ・小規模会社（非公開，取締役１名，監査役・会計参与非設置）
• ・小規模会社（非公開，取締役１名以上，取締役会非設置，監査役非設置会社）
• ・中規模会社（非公開，取締役３名以上，取締役会設置会社，監査役設置会社）

この定款の会社名等、記号になっている部分を埋めていくだけで、定款がカンタンに作れます。

この公証役場の定款では、公告のやり方が、官報に記載するやり方となっています。官報に載せると、１行あたり2,854円かかります。
電子公告を選べば、ホームページ上で公告を行うだけで済みます。電子公告で行うと書き換えておくとよいでしょう。

この形ができたら、次にこの定款を電子定款にして電子署名をいれます。

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