発行可能株式総数とは、株主総会の決議なしで発行できる株式数のことで、会社が発行できる株式数の上限とは異なります。発行可能株式総数は株式会社を設立するうえで定めなければならない項目の1つです。

発行可能株式総数の決め方にはいくつかのルールがあるため、会社を設立する前に十分に理解を深めておく必要があるでしょう。

本記事では、発行可能株式総数の決め方や注意点について解説します。

• 株式とは
• 株の価額を決める方法
• 発行可能株式総数とは
• 発行可能株式総数を定款に定める理由
• 発行可能株式総数を決め方と上限
• 非公開会社の場合
• 公開会社の場合
• 発行可能株式総数を決める際に気を付けるべきこと
• 発行可能株式総数に余裕をもたせる
• 将来的な資金計画も視野に入れる
• 株式の希薄化について認識する
• まとめ
• 自分でかんたん・あんしんに会社設立する方法
• よくある質問

株式とは、事業に必要な資金調達のために会社が発行している「証券」のことです。会社から株を購入・所有した人間は「株主」という出資者になり、会社のオーナーの1人になります。

株主は株主権と呼ばれる、以下2種類の権利を有しているのも特徴です。

基本的に株1つあたりの価額を決める明確なルールは存在しないため、好きな金額に設定できます。旧商法にて、1株の額面が5万円以上と定められていたことから、現在も1株5万円で設定している会社が多い傾向にあります。

株の価額を高く設定すると、株1つにつき得られる資金が多くなります。ただし、出資におけるハードルが上がり、かえって資金調達が難しくなる側面もあるでしょう。

一方、株1つの価額を下げると出資はしやすくなりますが、議決権や経営権を他者に握られる可能性があります。

株の価額は、高い場合と低い場合いずれの側面も把握しつつバランス良く設定することが大切です。

発行可能株式総数とは、株主総会で決議をせず、取締役会の決議のみで発行できる株式の総数のことです。

発行可能株式総数は、定款（ていかん）の絶対記載事項であり、必ず定めなければなりません。

また、発行可能株式総数は登記事項でもあるため、変更する際は株主総会で特別決議を行ったうえで法務局で手続きを行う必要があります。

発行可能株式総数を定款で定めておくべき理由には、迅速な資金調達と権限の乱用防止の2つがあります。

発行可能株式総数を定款に記載しておくと、株主発行の権限を取締役会に与えられるため、スピーディな資金調達が実現できます。

株式会社は株式発行により資金を調達しますが、株式発行により既存株主の持株比率が変わります。持株比率の変化は会社に対する影響が大きいため、慎重に株式を発行しなければなりません。

株式発行については株主総会で決議することが理想とされていますが、株主総会は開催までに時間を要します。そのため、株式発行を目的に株主総会を開催することは、当初の目的である資金調達が遅くなることと同義なのです。

発行可能株式総数を定款に記載しておくことで権限の濫用防止にもつながります。

発行可能な株式の数が定められていないと、取締役が自由に株式を発行できてしまいます。株式が上限なく発行できる状態だと、既存株主の持株比率が変化してしまうため、定款に発行可能株式総数を記載しておくことが重要なのです。

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将来予定している増資の金額が明確である場合は、その金額に応じて発行可能株式総数を設定しましょう。

もし明確でない場合は、発行済みの株式総数の10倍を目安にするのが一般的です。

なお、設立時の株式数とそれに応じた発行可能株式総数のそれぞれを算出する式があるので、それを参考にしてください。

たとえば1株あたりの価額を5万円、資本金を1,000万円とする場合の設立時の株式数と発行可能株式総数は以下のようになります。

なお、譲渡制限株式を設定しない場合は、設立時の株式発行数が発行可能株式総数の4分の1を下回ってはいけません。譲渡制限株式とは、取締役会や株主総会の承認がないと譲渡できない株式のことです。

また発行可能株式総数を決める方法は、非公開会社・公開会社でそれぞれ異なります。

非公開会社は発行株式総数に制限がないため、自由に設定することが可能です。発行済株式総数の10倍程度が目安の1つです。

発行済株式総数とは、株式会社が定款で定めている授権株式のうち、実際に発行している株式の総数を指します。

今後、株式の新規発行を行わない場合や、増資の可能性がない場合は、と同じ数値に設定しても問題ありません。

なお、新規で株式を発行する際は、株主総会での決議や定款の変更手続き、法務局での登記変更が必要となります。

発行可能株式総数に余裕をもたせておけばこのような手続きが発生する可能性は低くなるため、コスト・手間をかけずに済むでしょう。

公開会社の場合は、発行可能株式総数として設定できるのは発行済株式総数の4倍程度です。したがって、株式の発行数に応じて発行可能株式総数として設定可能な数も変動します。

あくまで上限が4倍であり、4倍より少ない数であっても問題はありません。ただし、非公開会社の場合でも触れたように、発行済株式総数の変更には手続きが必要です。そのため、手間をかけずに済むよう、できるだけ上限の4倍に近い数に設定するのがおすすめです。

発行可能株式総数を決めるときは以下の3つに気を付けましょう。

余裕のない数で発行可能株式総数を設定してしまうと、新規で発行可能な株式の数が少なくなってしまいます。

新たに株式を発行する際、発行可能株式総数を変更しなければならないため、あらかじめ余裕をもたせた数に設定しておいたほうがよいでしょう。

将来的にどのような方法で資金調達を行うかを想定し、資金調達額を把握する必要があります。増資によって資金調達を行う場合、発行可能株式総数を超えて株式を発行することはできません。

発行可能株式総数が多いと、既存株主の所有する株式の価値が希薄化してしまいます。希薄化が進むと、株主の利益が減少する可能性があるため注意が必要です。

発行可能株式総数とは、株式会社が発行可能な株主の総数です。法人の登記事項であるため、会社設立時に決めなければならない事項として覚えておきましょう。

発行可能株式総数は変更の際に手間やコストがかかってしまうので、できるだけ余裕をもたせた数で設定しておくとよいでしょう。

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株式会社が発行できる株主の総数を、発行可能株式総数といいます。

詳しくは記事内「発行可能株式総数とは」をご覧ください。

株の価額を決めるルールはないため、自由な金額に設定できます。旧商法で1株の額面が5万円以上だったため、現在でも5万円を基準にしている会社が多くあります。

詳しくは記事内「株の価額を決める方法」をご覧ください。

株式の譲渡制限とは、株主総会・取締役会の承認が降りない場合、株式が譲渡できなくなることです。株式の譲渡制限を設定しない場合、設立時の株式発行数が「発行可能株式総数の4分の1」を下回ってはいけません。

詳しくは記事内「発行可能株式総数を決める方法」をご覧ください。