会社法とは、会社の設立・運営・清算などに関するルールを定めた法律です。全8編で構成され、会社を適切に設立・運営するための基本的な規定がまとめられています。

会社法の条文の範囲は広く、内容を十分に理解しないまま経営すると、法令違反やトラブルにつながりかねません。会社を運営する際は、会社法の基本的な仕組みや、会社の種類・機関・役職ごとの役割を押さえておくことが重要です。

本記事では、会社法の役割・構成、会社法が定める会社の種類、株式会社の機関・役職について解説します。

• 会社法とは
• 会社法の主な改正
• 会社法の役割
• 会社法の構成と主な条文
• 会社法が定める会社の種類
• 株式会社
• 持分会社
• 株式会社の原則
• 株主平等の原則
• 株式譲渡自由の原則
• 会社法が定める株式会社の役職や機関
• 株主総会
• 取締役・取締役会
• 代表取締役
• 監査役・監査役会
• 会計監査人
• 会計参与
• 執行役
• 監査等委員会
• 監査委員会
• 指名委員会
• 報酬委員会
• まとめ
• 会社設立にかかるコストを削減する方法
• よくある質問

会社法は、会社の設立・運営・清算などに関する規定や手続きを定めた法律です。

会社法が成立する以前、会社に関する規定は商法や有限会社法など、複数の法律に分かれており、これらの規定を統合・再編成する形で、2006年に会社法が施行されました。

また、会社法には、会社経営の柔軟性を高め、機動力を向上させる役割があります。具体的には、取引相手の保護・利害関係者の利益確保・法律関係の明確化などが挙げられます。

会社法は、会社を取り巻く社会環境や企業統治のあり方の変化にあわせて、施行後も何度か見直されてきました。大きな改正としては、2014年改正と2019年改正が挙げられます。

2014年改正では、社外取締役の活用促進や親子会社に関する規律の整備などが行われました。

2019年改正では、株主総会資料の電子提供制度の創設・取締役の報酬に関する規律の見直し・会社補償やD&O保険に関する規律の整備などが盛り込まれています。

これらの大きな改正の後も、会社法は社会情勢や企業実務の変化を踏まえた見直しが続けられています。2025年2月には、会社法制の見直しについて法務大臣から法制審議会に諮問が行われ、同年4月以降、会社法制部会で審議が進められました。

また、2026年3月には、株式の発行・株主総会・企業統治の在り方に関する見直しを盛り込んだ中間試案が取りまとめられ、同年4月からパブリックコメントが実施されました。

会社法には、会社運営の柔軟性を確保しつつ、株主・債権者・取引先などの利害関係者を保護し、会社をめぐる法律関係を明確にする役割があります。主な役割は以下の3つです。

会社法には、会社の情報開示や取引に関するルールを明確にし、取引相手を保護する役割があります。会社の状況やリスクを把握しやすくすることで、取引相手が適切に判断しやすくなります。

利害関係者とは、株主・債権者・取引先・顧客などのことです。

たとえば、株主は、剰余金の配当を受ける権利や、株主総会における議決権などを有します。また、会社法には株主平等の原則など、株主の利益を保護するための規定もあります。

会社法は全8編で構成され、最終条は第979条です。法的な関係・責任の範囲・権限・義務などを定めています。これにより、企業内の取引や関係者間の権利・義務が明確になり、トラブルの予防や解決につながります。

会社法は、以下の8つの編で構成されています。

なお、会社法に基づく法務省令として、会社法の運用に必要な詳細を補う規則が定められています。株主総会参考書類や事業報告については会社法施行規則、計算書類については会社計算規則などで、会社法の運用に必要な詳細が定められています。

用語の意義・商号・使用人など、会社法全体に共通する規定が定められています。

株式会社の設立・解散、株式発行の手順・定款の作成などに関する規定が定められています。

合名会社・合資会社・合同会社を総称して持分会社といい、設立・解散・社員の責任などに関する規定が定められています。

募集社債の発行やその管理について記載されています。

株式会社・持分会社の組織変更や、吸収合併・会社分割・株式交換などの手続きに関する規定が定められています。

外国の法律に基づき設立された法人等を「外国会社」とし、日本国内で取引や事業を行う際の規定が記載されています。

裁判所による会社の解散命令、訴訟・非訟の手続き、登記や公告の方法など幅広い分野の事項が記載されています。

虚偽文書行使や贈収賄など、会社に関連する罪についての規定やその罰金などが記載されています。

会社法上、新しく設立できる会社は、大きく株式会社と持分会社に分けられます。

さらに持分会社は以下の3つの形態に分けられます。

各会社形態の詳細については以下の記事をご覧ください。

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株式会社とは、出資者から資金を集め、その対価として株式を発行して経営を行う会社形態です。日本国内で広く利用されています。

株式とは、株式会社に出資した人がもつ権利や地位を示すものです。株式を保有する人を「株主」と呼びます。

株主には、剰余金の配当を受ける権利や、株主総会で議決権を行使する権利などがあります。一方で、日常的な経営は取締役などが担う仕組みです。

会社法上、株主の権利は大きく自益権と共益権に分けられます。

自益権とは、剰余金の配当を受ける権利や、会社が解散した場合に残余財産の分配を受ける権利など、株主が会社から経済的な利益を受けるための権利です。一方、共益権とは、株主総会での議決権など、株主が会社の運営に関与するための権利を指します。

株式会社では、株主がこれらの権利を通じて会社から利益を受けたり、重要事項の意思決定に参加したりすることができます。

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持分会社は、出資者が「社員」として経営に関与する会社形態です。ここでいう社員は、従業員ではなく会社に出資した人を指します。

株式会社では、出資者と経営者が分かれるのに対し、持分会社では出資者同士の合意により、重要な意思決定に関与できる点が特徴です。

持分会社は、出資者の責任範囲によって次の3つに分けられます。

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合同会社は、有限責任社員のみで構成される会社形態です。有限責任社員とは、会社の負債について、出資額を限度に責任を負う社員を指します。

合同会社では、出資者である社員が経営に関与できる点が特徴です。株式会社のように株主総会を設ける必要がないため、出資者間の合意により意思決定を進めやすい仕組みになっています。

また、設立費用や運営コストが安いため、設立へのハードルが低い点も特徴です。

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合名会社は、出資者全員が無限責任社員となる会社形態です。無限責任社員とは、会社財産で債務を弁済できない場合に、債権者に対して直接責任を負う社員のことです。

そのため、会社が負債を抱えた場合、個人資産も弁済に充てる必要が生じる可能性があります。出資者の負担が大きいことから、合名会社は設立時に慎重な判断が必要な会社形態といえます。

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合資会社は、有限責任社員と無限責任社員の双方で構成される会社形態です。

合資会社では、定款に別段の定めがない限り、無限責任社員・有限責任社員いずれも業務執行を行う権限を有します。業務を執行する社員を定款で定めることも可能です。

また、合同会社と同様に、株式会社と比べて設立費用や運営コストを抑えやすい点が特徴です。

一方で、無限責任社員が最低でも1名必要となるため、会社が負債を抱えた場合に出資者の負担が大きくなる可能性があります。

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株式会社には、円滑な経営を行うために押さえておきたい原則があります。代表的なものが、株主平等の原則と株式譲渡自由の原則です。

株主平等の原則とは、株式会社が株主を、その有する株式の内容および数に応じて平等に取り扱う原則です（会社法第109条第1項）。

同じ内容の株式を保有する株主は、同じ取り扱いを受けることが原則となり、少数株主の権利保護にもつながります。

この原則により、株主間の公平性が保たれ、投資家が出資を判断しやすくなります。

株式譲渡自由の原則とは、株主が保有する株式を原則として自由に譲渡できるという考え方です（会社法第127条）。

株式を自由に譲渡できれば、投資家は出資後に株式を手放す選択肢を確保できます。出資の回収手段があることで投資判断がしやすくなり、会社側にとっても出資者を集めやすくなる点がメリットです。

ただし、定款で定めた場合は、会社の承認がなければ譲渡できない「譲渡制限株式」を発行できます（会社法第107条第1項第1号、第108条第1項第4号）。

譲渡制限株式は、会社にとって望ましくない株主の参画を防ぎ、株主構成を一定の範囲にたもつための仕組みです。

株式会社は、株主・取締役・監査役など、多くの関係者が関わる会社形態です。関係者ごとの権限や役割を明確にするため、会社法では株式会社の機関や役職について細かな規定を設けています。

主な機関・役職は以下のとおりです。

株主総会は、株主が会社の重要事項を決定するための機関です。会社法上、全ての株式会社に設置が義務付けられています。

株主総会で決議するのは、会社法や定款で定められた事項です。主な決議事項には、役員の選任・解任、定款変更、剰余金の配当などがあります。

取締役は、会社の経営方針を定め、業務執行の意思決定や監督を担う役職です。取締役会設置会社では、取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定や職務執行の監督などを行います。

取締役会は、株式会社の業務執行に関する意思決定を行う機関です。具体的には、業務執行の決定・取締役の職務執行の監督・代表取締役の選定や解職などを担います。

公開会社・監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社では、会社法上、取締役会の設置が必要です。

なお、株式会社は、1名以上の取締役を置く必要があります。取締役会を設置する場合は、3名以上の取締役を置かなければなりません。

代表取締役や業務執行取締役は、3ヶ月に1回以上、職務の執行状況を取締役会に報告する義務があります。

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代表取締役は、株式会社を対外的に代表する権限をもつ取締役です。

会社を代表して契約締結・登記手続き・許認可の申請などを行うため、会社運営において重要な役割を担います。

代表取締役の選定方法は、取締役会の有無によって異なります。取締役会設置会社では、取締役会の決議によって取締役の中から代表取締役を選定する仕組みです。

一方、取締役会を設置していない会社では、定款・株主総会の決議・取締役の互選などによって代表取締役を定めることが可能です。

監査役は、株主総会の普通決議によって選任され、取締役や会計参与の職務執行を監査する役員です。具体的には、取締役や会計参与が法令・定款に沿って職務を執行しているかを確認し、監査報告を作成します。

監査役会は、複数の監査役によって監査体制を整えるための機関です。3名以上の監査役で構成され、そのうち半数以上は社外監査役である必要があります。主な役割は、監査方針の決定・監査報告の作成などを通じて、監査の実効性を高めることです。

公開会社である大会社は、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社である場合を除き、監査役会を設置する必要があります。ここでいう大会社とは、資本金5億円以上または負債総額200億円以上の株式会社です。

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会計監査人は、株式会社の計算書類・附属明細書・臨時計算書類・連結計算書類を監査し、会計監査報告を作成する機関です。会社の会計に関する書類が、法令や会計基準に沿って作成されているかを確認します。

会計監査人になれるのは、公認会計士または監査法人です。大会社のほか、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社では、会計監査人を置く必要があります。

会計参与は、取締役と共同して、貸借対照表や損益計算書などの計算書類を作成する機関です。

会計に関する専門家が書類作成に関与することで、計算書類の正確性や信頼性を高める役割があります。会計参与になれるのは、税理士・税理士法人・公認会計士・監査法人です。

執行役は、指名委員会等設置会社に置かれる会社法上の機関です。一般企業で任意に設けられる「執行役員」とは異なります。

執行役は、会社法上の「役員」には含まれませんが、損害賠償責任などに関する「役員等」の責任規定では、取締役・監査役・会計参与・会計監査人とともに「役員等」に含まれる立場です。会社の業務執行を担う重要な地位であり、責任の面では役員に準じた扱いを受けます。

指名委員会等設置会社では、1名以上の執行役を置かなければなりません。

執行役は、取締役会から委任を受け、会社の業務執行の決定や実際の業務執行を担います。なお、執行役は取締役会の決議によって選任され、取締役を兼任することも可能です。

監査等委員会は、監査等委員会設置会社に置かれる機関です。監査等委員である取締役で構成され、取締役の職務執行の監査などを担います。

監査等委員会は監査等委員会設置会社に置かれる機関であり、指名委員会等設置会社に置かれる監査委員会とは異なります。

監査委員会は、指名委員会等設置会社に置かれる機関です。

執行役・取締役の職務執行を監査し、監査報告を作成することが主な役割です。また、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案内容も決定します。

なお、監査委員会は3名以上の委員で構成され、委員の過半数は社外取締役でなければなりません。

指名委員会は、指名委員会等設置会社に置かれる機関です。株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定することが主な役割です。

指名委員会の委員は取締役の中から取締役会の決議で選定され、3名以上の委員で構成されます。また、委員の過半数は社外取締役でなければなりません。

報酬委員会は、指名委員会等設置会社に置かれる機関です。取締役や執行役などの個人別の報酬内容を決定することが主な役割です。

報酬委員会は3名以上の委員で構成され、委員の過半数は社外取締役でなければなりません。社外取締役が過半数を占めることで、役員報酬の決定に客観性を持たせる仕組みです。

会社法は、円滑に会社を経営するために押さえておくべき法律です。会社の種類や株式会社の原則、株主総会・取締役会・監査役会などの機関や役職についても規定されています。

会社法の基本を理解しておくことで、設立手続きや運営時に確認すべき事項を整理しやすくなります。特に株式会社を設立する場合は、取締役や株主総会などの役割を理解したうえで、自社に合った機関設計を検討することが重要です。

会社を設立・運営する際は、自社に必要な手続きや機関設計を確認したうえで、必要に応じて専門家に相談しながら進めましょう。

会社法施行規則は、会社法に基づいて定められている法務省令です。

株主総会参考書類や事業報告については会社法施行規則、計算書類については会社計算規則などで、会社法の運用に必要な詳細が定められています。

会社法については「会社法の構成と主な条文」をご覧ください。

会社法上、株主の権利は自益権と共益権に大別されます。

自益権は、会社から経済的な利益を受けるための権利です。具体的には、剰余金の配当を受ける権利や、会社が解散した場合に残余財産の分配を受ける権利などが該当します。

一方、共益権は、会社の運営に株主が参加できる権利で、株主総会での議決権などが該当します。

詳しくは「株式会社」をご覧ください。