業務委託契約書とは、企業が個人事業主やフリーランスに業務の一部を依頼する際に交わす書類です。法律上、業務委託契約の締結に業務委託契約書は必須ではありません。
しかし、受託者が業務を始める前に業務範囲・報酬・納期などを具体的かつ明確に記載した業務委託契約書を作成しておくことによって、契約内容に関する後々のトラブルを未然に防ぐことができます。
本記事では、業務委託契約書の概要や記載するべき項目、基本的な書き方、職種別（エンジニア・Webデザイナー・Webディレクター）の特徴と注意点について詳しく解説します。
目次
- 業務委託契約書とは
- そもそも業務委託とは
- 業務委託契約書を締結する目的・理由
- 業務委託契約の種類
- 請負契約
- 委任契約
- 準委任契約
- 業務委託契約書に記載すべき基本的な内容と記載例
- 受託する業務内容
- 支払いのタイミングと方法
- 業務に関わる経費について
- 損害賠償
- 知的財産権
- 秘密保持条項
- 納品の期限や検収期間・条件
- 契約不適合期間
- 有効期限と中途解約
- 所轄裁判所
- 【職種別】業務委託契約書の特徴と注意点
- エンジニアの業務委託契約書
- Webデザイナーの業務委託契約書
- Webディレクターの業務委託契約書
- 業務委託契約書の作成者（委託者）が注意するポイント
- 業務内容・期間・金額などは具体的かつ明確に記載する
- 業務委託契約書には収入印紙が必要
- まとめ
- 自分でかんたん・あんしんに会社設立する方法
- よくある質問
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業務委託契約書とは
業務委託契約書とは、自社の業務・作業を個人事業主やフリーランスなどの外部に委託する際に使用する、業務内容や条件を書面化したものです。業務を委託する発注者側が書面を作成し、業務を受注する受託者側が内容を確認、署名したうえで締結となります。
業務委託契約書の記載内容・項目などは、法律で定められていません。そのため、書面の内容や体裁は発行者や依頼内容によりさまざまで、自由に決めることができます。場合によっては、民法などの法律上の規定とは異なる内容を盛り込むことも可能です。
そもそも業務委託とは
業務委託とは、企業が外部の企業や個人事業者などに対して自社の業務を依頼する際に結ぶ契約形態のことです。雇用契約を結ばず、成果物や役務の提供に対して報酬が支払われる働き方を指します。
業務委託契約の報酬の支払い方には主に定額制・成果報酬制・単発業務委託の3種類があり、それぞれ以下のような特徴があります。
| 項目 | 概要 |
|---|---|
| 定額制 | 業務が継続的に委託され、委託者により定額の報酬が毎月支払われる形態 |
| 成果報酬制 | 委託した業務の成果（※）に応じて報酬額が決まる形態 |
| 単発業務委託 | 継続的ではなく、単発で成果物を作成・納品するたびに報酬が発生する形態 |
※成果物そのものの製造・引き渡しで報酬が発生する請負契約のようなものと、成果物の量に応じて報酬額が決まるものがある
業務委託についての詳細を知りたい方は、別記事「業務委託契約とは？フリーランスとの違いや契約の種類、締結の流れなどを分かりやすく解説」および「業務委託とは？他の働き方との比較やメリットを解説」をあわせてご確認ください。
業務委託契約書を締結する目的・理由
民法上、口頭でも委託契約は締結することが可能であり、業務委託契約書の作成自体は必須ではありません。しかし、契約内容を書面などに残しておかないと、互いの認識がズレてしまった際にトラブルに発展する恐れがあります。
そのため、事前に契約内容を具体的に記した業務委託契約書を作成するのが有効です。業務委託契約書があることで、委託者と受託者の契約内容の認識齟齬を防止できたり、トラブルが起こった際の契約内容の証拠としたりすることができます。
出典：e-Gov法令検索「民法 第五百二十二条」
業務委託契約の種類
業務委託契約に該当するものとしては以下の3種類が当てはまります。
- 請負契約
- 委任契約
- 準委任契約
一般的にそれぞれをまとめて「業務委託契約」と呼ばれますが、成果物に対する責任の有無などの点で違いがあります。ここではそれぞれの違いについて解説します。
なお、freeeでは契約書の作成が簡単にできるテンプレートを用意していますので、契約書を作成する際にお役立てください。
請負契約
請負契約とは、仕事の完成までを依頼し、該当する業務が完成したことに対して報酬を支払う契約のことです。受託者は仕事を完成させ、一定の成果を挙げることが請負契約のゴールになります。
つまり、納品物や成果物が決まっており、受託者が期日通りに完成させることで報酬の支払いが発生します。完成物の明確な定義を決め、その基準を満たしていない場合には修正を行い、再度納品する必要があります。
ライターの記事制作やエンジニアのアプリ開発などは、この請負契約で進められるケースが一般的です。
委任契約
委任契約は仕事の完遂や成果物の納品ではなく、委託された法律行為の「遂行」を受託者に委任する契約です。業務をこなすこと自体が報酬の対象となるため、契約した期間において指定された業務を行います。
委任契約は民法（643条）で、「当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方がこれを承諾することによって、その効力を生ずる」契約と定義されています。つまり、委託する業務内容が法律行為に該当する場合は委任契約となります。
法律行為とは、当事者（委託者・受託者）間の意思表示によって権利や義務の移行・取得などを発生させる行為のこと。たとえば、会社の設立登記を司法書士に依頼した場合や、所得税の確定申告を税理士に依頼した場合は委任契約に該当します。
出典：e-Gov法令検索「民法 第六百四十三条」
準委任契約
準委任契約とは、委託する業務の内容が法律行為に該当しない場合の契約を指します。
委任契約との違いは「法律行為に該当しているかどうか」のみであり、委託された業務を遂行することが報酬となる点は同じです。
業務委託契約書に記載すべき基本的な内容と記載例
上述したように、業務委託契約書の記載項目には決まりがありません。しかし、業務を行ううえで後々のトラブルを避けるためにも、以下の項目は最低限記載しておいたほうが賢明でしょう。
業務委託契約書に記載するのが望ましい項目
- 受託する業務内容
- 支払いのタイミングと方法
- 業務に関わる経費について
- 損害賠償
- 知的財産権
- 秘密保持条項
- 納品の期限や検収期間・条件
- 契約不適合期間
- 有効期限と中途解約
- 所轄裁判所
ここでは、それぞれの項目内容について、記載例とあわせて解説します。
受託する業務内容
業務内容や範囲を具体的に特定して記載します。ポイントは業務内容や業務の範囲を細かく具体的かつ明確に書くことです。この部分を曖昧にしたまま業務を遂行すると、行うべき業務の内容をめぐって認識の違いからトラブルが発生する恐れもあります。
なお、業務内容や範囲に関して、すべてを書ききれない場合は「関連業務並びに付随業務の一切を含む」といった条項を追加するのが一般的です。
また、想定外の業務も発生することも見越して、「その他、甲乙間で別途合意した業務」を付け加えておくとよいでしょう。
◾️記載例
第○条（業務内容）
本契約において委託する業務内容は、次のとおりとする。ただし、委託業務の履行に必要な関連業務並びに付随業務の一切を含むものとする。
（1） ○○○○（業務内容を詳しく記載）>
（2） 関連業務並びに付随業務の一切を含むものとする>
（3） その他、甲乙間で別途合意した業務
支払いのタイミングと方法
受け取る報酬の金額や算出方法、支払日と支払方法について明記します。大規模なシステム開発の場合は下記のような項目を決めておくと安心です。
- 着手金があるか
- 分割で支払われるのか、その支払時期はいつか
- 納品後に一括で支払われるか
◾️記載例
第○条（報酬）
委託者は本契約に関わる報酬として、以下の通り受託者に支払うものとする。
（1）○○○（支払条件や金額について記載）
（2）受託者は、受託業務に基づく報酬の請求書を委託者に対して発行するものとする。
（3）委託者は、受託者に対して前項の請求書に従い、報酬を○○年○月○日までに受託者の指定する金融機関に振込むものとする。
（4）前項の振込手数料は、○○の負担とする。
業務に関わる経費について
受託者が業務を遂行する上で発生した諸経費をどこまで経費として計上できるようにするのか、を明確にしておきましょう。諸経費とは、具体的には業務を行うにあたって発生した交通費や通信費などを指します。
どこまで経費として支払うのかを明確にすることによって、報酬支払時のトラブル防止につながります。
◾️記載例
第○条（諸経費）
受託者が受託した業務を遂行するにあたり、要した諸経費については○○の負担とする。
損害賠償
損害賠償は万が一、受託者との間で損害の絡むトラブルが発生してしまったときに備えた項目です。
責任の範囲や期間、金額の上限などを具体的に設けておくことで「どのような場合に誰（どちら）がどのような責任を負うのか」が明確になるため、トラブルを未然に防いだり、早期解決につなげたりする効果が期待できます。
◾️記載例
第○条（損害賠償）
本契約の当事者が、本契約に違反して相手方に損害を及ぼした場合、当該当事者はその損害を賠償する責任を負う。
但し、1．本契約に関する受託者の賠償責任は、直接もしくは通常の損害に限る。逸失利益、事業機会の喪失等、間接的な損害は含まないものとする。
2．受託者の賠償責任は、損害賠償の事由が発生した時点から遡って過去○ヶ月に委託者から現実に受領した業務委託料の総額を上限とする。
知的財産権
知的財産権とは、業務の中で作成した成果物について、著作者が持つ民法上の所有権にあたる独占権のことです。
業務委託契約の場合、成果物納品と同時に委託者に権利が譲渡されるケースが一般的です。システム開発や記事制作などの業務委託では、下記のように知的財産権をクライアントに譲渡する場合も多いでしょう。
◾️記載例
第○条（知的財産権）
本件の過程で生じた知的財産権（著作権、特許権、実用新案権、商標権、これらの権利を取得しまたは登録を出願する権利、技術情報等を含む。著作権については著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）及び成果物に含まれる知的財産権は、成果物の納入と同時に委託者に移転するものとする。
上述したように、ほとんどの場合で知的財産権は譲渡する前提での契約になります。
しかし、受託者独自の技術や知識などを譲渡したくない場合、知的財産権が委託者に移転することを認めたうえで、一定の範囲内で留保できないか交渉を求められることもあるでしょう。システム開発などの著作権に関しては、下記のような条項を加えるケースもあります。
◾️記載例
第○条（知的財産権）
受託者が本件業務の着手前から有している知的財産権ならびに業務の成果物と同種のシステムに共通で利用されるノウハウ、ルーチン及びモジュールに関する知的財産権は受託者に留保されるものとする。受託者はこれらを利用して自由に他のシステム開発を行うことができるものとする。
秘密保持条項
秘密保持条項は業務の過程で双方が入手した情報の流出や流用を防ぐためのもので、委託側から受託側に一定の内容を要求するのが一般的です。
具体的には、個人情報や業務上知り得た機密情報の扱いなどについて明記します。業務が終了しても、一定期間は情報の扱いに関する契約は継続されることが多いといえます。
◾️記載例
第○条（秘密保持）
（1）乙は本契約に関して知りえた情報を一切他に漏洩させてはならない。
（2）甲も乙から提供された○○と○○に関する情報は一切他に漏洩させてはならない。
（3）秘密保持義務の有効期限は甲乙ともに、契約終了から○年以内とする。
納品の期限や検収期間・条件
納品の前後は最もトラブルが多いタイミングです。契約段階で、無理のないスケジュールを設定することが重要です。
なお、納期に間に合わなかったケースも考慮して以下の一文も入れておきましょう。
◾️記載例
納入遅延の恐れがある場合、委託者に対しその旨を遅延理由とともに直ちに通知し、新たな納入予定日等について指示を受ける
また、成果物の納品後に発生する検収の期限も設定しておくとその後もスムーズです。
「万が一、検収期間がすぎたにもかかわらず何も連絡がなかった場合は自動的に報酬を請求できる」という項目を入れておくと、受託者にとっては安心でしょう。
◾️記載例
第○条（納入）
受託者は、仕様書に基づき成果物を作成し、納期である○○年○月○日までに納入する。納入に関しては、成果物と合わせて納品書を提出する。
第○条（検収）
委託者は、前条の納入がなされた場合には、同日から○ヶ月を検収期間としその間に検収を行うこととする。
検収にて成果物に不具合が確認された場合、受託者はその不具合の修正に対応し、再度成果物を納入しなければならない。再度の納入日は協議のうえ定めるものとし、検収期間は再度の納入日から○ヶ月とする。
第○条（引渡）
委託者から検収確認完了の通知がなされた場合はその日、もしくは通知がない場合、検収期間満了日をもって成果物が引渡なされたものとする。
契約不適合期間
検収後、成果物に瑕疵（欠陥やミスなど）が見つかる場合もあります。その瑕疵に対応する期間を、この項目で定めます。
受託側にとって、契約不適合期間は短ければ短いほど安全です。通常は1ヶ月程度で設定されることが多くなっています。
◾️記載例
第○条（契約不適合）
検収後に成果物に瑕疵が発見された場合には、当該瑕疵が委託者の責に帰すべきものである場合を除き、受託者が無償で補修を行うものとする。
但し、受託者の無償補修は、当該瑕疵のかかる成果物の検収完了日より○ヶ月以内とし、委託側から瑕疵補修の請求が受託者になされた場合に限られるものとする。
有効期限と中途解約
勤務し続けることが前提の雇用契約と異なり、業務委託契約では契約の終わりとなる終了条件についても考慮しなければなりません。
まず、業務を行う期間（有効期限）に関しては業務の内容によってまちまちですが、どれくらいの期間の業務なのかをきちんと協議し、業務委託契約に反映させましょう。特に委任業務で長期的に仕事を委託する場合、自動更新についても入れておくと安心です。
また法律上、中途解約について、委託側は損害の賠償と引き換えにいつでも契約の解除ができるとされています（民法第641条）。この場合の損害の賠償とは本来の業務委託料を委託側が支払うことを指しており、受託側が負担する必要はありません。
後のトラブルを避けるためにも、中途解約時の報酬について、どのように支払われるかを明確にしておいたほうがよいでしょう。
なお、受託側からの中途解約は民法上、委託側が破産開始手続きの開始決定を受けたときに限定している（民法642条2項）ので、もし受託側から自由に解除したい場合はその旨の規定も設けるようにしましょう。
委任契約に関しては民法上、当事者のいずれからでも中途解約できることになっています（民法651条1項）。有効期限の間は契約解除できないとするか、解除を希望する場合一定の事前予告期間を設けるような契約を結びましょう。
◾️記載例
第○条（有効期間）
（1）本契約の有効期間は、○○年○月○日から○○年○月○日までとする
（2）本契約の期間満了の○ヶ月前までに、甲及び乙からも書面による意思表示がない場合、本契約は同条件にて○ヶ月間延長されるものとし、以降も同様とする。
出典：e-Gov法令検索「民法 第六百四十二条二項」
出典：e-Gov法令検索「民法 第六百五十一条一項」
所轄裁判所
何らかのトラブルが発生したときのために、裁判を行う裁判所を記載します。
裁判中には、何度も裁判所に出向く必要があります。遠い場所の裁判所を指定されていると移動にかかる手間や費用も膨大になってしまうため、事前に裁判所の場所は双方で確認するようにしましょう。
◾️記載例
第○条（管轄裁判所）
本契約に関する訴訟については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
【職種別】業務委託契約書の特徴と注意点
業務委託契約書の注意点を、職種別に解説します。業務を委託することが多い主な職種として、以下では次の3つを例に紹介します。
- エンジニア
- Webデザイナー
- Webディレクター
エンジニアの業務委託契約書
特徴
エンジニアの場合、契約形態はプロジェクトの性質によります。
特定の機能開発やシステム構築など、成果物が明確な場合は「請負契約」が適しています。
一方、アジャイル開発のように仕様の変更が多く開発プロセスへの継続的な貢献を期待する場合や、技術コンサルティングなどは「準委任契約」が適しているといえるでしょう。
具体的な成果物としては、ソースコード、実行ファイル、設計書（基本設計、詳細設計）、テスト仕様書・報告書、マニュアルなどが考えられます。
注意点
エンジニアと業務委託契約を結ぶ際は、以下の点に注意しましょう。
| 項目 | 概要 |
|---|---|
| 著作権の帰属 | 発注者に帰属させるのか、フリーランスに留保されるのか（発注者には利用許諾を与える形）を明確に合意し、契約書に明記。フリーランスが独自に開発したライブラリや既存のコードを利用する場合は、その権利関係についても確認が必要。 |
| 開発環境・ツール | 使用するプログラミング言語、フレームワーク、データベース、開発ツール、インフラ環境（AWS、Azure、GCPなど）を指定する場合は明記する。 |
| 仕様変更への対応 | 開発途中で仕様変更が発生した場合の対応プロセス（変更内容の合意、追加報酬、納期変更など）について、あらかじめ定めておくとスムーズ。 |
| 保守・運用 | 開発完了後のバグ修正（契約不適合責任の範囲か）、機能追加、サーバー保守などの保守・運用業務を依頼する場合は、その範囲や期間、報酬を別途定めるか、別の契約を締結する必要がある。 |
| セキュリティ | フリーランスがアクセスできる情報システムやデータの範囲、アクセス権限の管理、開発環境のセキュリティ対策について定めておく必要がある。 |
| コードの品質・保守性 | コード規約の遵守、レビュープロセスの実施、ドキュメント作成など、品質や保守性に関する要求事項があれば明記。 |
Webデザイナーの業務委託契約書
特徴
ロゴ、バナー、Webサイトなどのデザイン制作業務は成果物が明確なため、「請負契約」となることが多いでしょう。ただし、継続的なデザイン改善コンサルティングなどを依頼する場合は、「準委任契約」の性質を持つ可能性もあります。
具体的な成果物としては、「PSD」「AI」「Figma」「Sketch」などのデザインデータ、デザインカンプ、スタイルガイド、ワイヤーフレームなどが考えられます。ファイル形式も事前に指定しておかなければなりません。
コーディングまで依頼する場合は、HTML、CSS、JavaScriptファイルなども含まれます。
注意点
Webデザイナーと業務委託契約を結ぶ際は、以下の点に注意しましょう。
| 項目 | 概要 |
|---|---|
| 著作権の帰属 | デザインの著作権を発注者に譲渡するのか、利用許諾（ライセンス）とするのかを明確化する。ロゴデザインなどは著作権譲渡とするのが一般的だが、Webサイトデザインなどはケースバイケース。著作者人格権の不行使についても定める。 |
| 使用素材の権利 | デザイン制作に使用するフォント、写真、イラストなどの素材について、ライセンス（商用利用可能か、二次利用可能かなど）がクリアになっているかを確認し、必要であればライセンスに関する条項を設ける。委託者側で素材を提供する場合も、その利用範囲を明確にしておく。 |
| 修正回数・範囲 | 無償で対応する修正回数や範囲の上限を定めておくのが一般的。大幅な変更や追加のデザインが発生した際は別途費用が発生することも明記しておく。 |
| データの形式・バージョン | 納品デザインデータのファイル形式や、使用ソフトウェアのバージョンを指定する必要があれば明記。 |
| ポートフォリオへの掲載 | フリーランスが実績として自身のポートフォリオに制作物を掲載することを許可するかどうかも定めておくと、後のトラブルを防ぎやすい。 |
Webディレクターの業務委託契約書
特徴
Webディレクターの場合、「準委任契約」を結ぶケースが多くなります。プロジェクト全体の進行管理や関係者調整など、「特定の成果物の完成」よりも「業務の遂行」自体に重きが置かれるためです。
ただし、企画書や要件定義書などのドキュメント作成を主目的とする場合には「請負契約」の要素も含まれます。
担当業務が企画、要件定義、情報設計、進行管理、品質管理、効果測定、関係者（クライアントや制作者など）とのコミュニケーションなど多岐にわたることが多く、範囲が曖昧になる傾向があるため注意が必要です。
注意点
Webディレクターと業務委託契約を結ぶ際は、以下の点に注意しましょう。
| 項目 | 概要 |
|---|---|
| 業務範囲の具体化 | 「プロジェクト全体のディレクション」などの曖昧な表現を避け、「〇〇プロジェクトにおける要件定義書の作成、エンジニアへの制作指示、週次の進捗会議の実施、品質チェック、クライアントへの報告」などできるだけ具体的に記載。 |
| 指揮命令関係の明確化 | 準委任契約の場合、委託者がフリーランスに対して具体的な業務の進め方や時間管理を社員のように直接的に指示すると「偽装請負」と見なされかねない。業務の遂行方法はある程度受託者の裁量に委ねられていることを明確にし、指示はあくまで契約内容に基づいた依頼の範囲に留めることが重要。 |
| 報告義務 | 進捗状況、課題、懸念事項などについて、報告の頻度や方法、内容などを具体的に定めておく。 |
| 権限の範囲 | 関係者との調整や意思決定に関して、どの程度の権限を受託者に委任するのかを明確化する。 |
| 成果物の定義 | 企画書、要件定義書、ワイヤーフレーム、スケジュール表、議事録、報告書など、業務遂行の結果として作成・提出されるドキュメントがあればそれらを成果物として定義し、提出期限などを明記しておくのが望ましい。 |
業務委託契約書の作成者（委託者）が注意するポイント
業務委託契約書を作成するにあたって、委託者側が気を付けなければならないポイントは以下のとおりです。ここではそれぞれについて詳しく解説します。
- 業務内容・期間・金額などは具体的かつ明確に記載する
- 業務委託契約書には収入印紙が必要
業務内容・期間・金額などは具体的かつ明確に記載する
委託内容について具体的かつ明確な記載がないと、業務を遂行していく中で受託者からのクレームの原因となったり、後にトラブルに発展したりする可能性があります。
こうしたトラブルやクレームを未然に防ぐためにも、業務内容や範囲、報酬の支払期限など、どの項目においてもできるだけ具体的かつ明確に記載しましょう。
また、知的財産権の扱いや秘密保持事項の記載も重要です。たとえば、受託者が機密情報を漏らしてしまった場合であっても、損害賠償や各責任などは委託者側に課せられる場合があります。受託者の行動によって委託者側に思わぬ損害が発生した場合を想定し、責任の範囲や期間、賠償金の金額なども明確に記載しておくようにしましょう。
業務委託契約書には収入印紙が必要
紙媒体で業務委託契約書を作成する場合は、契約金額に応じた収入印紙が必要です。業務委託の契約期間が3ヶ月以上になるのであれば、一律で4,000円分の収入印紙を用意しなければなりません。
業務委託契約書を何通も作成する場合は印紙代がかかるだけでなく、管理や作成にも手間がかかってしまうため、電子契約で業務委託契約書を取り交わすのがおすすめです。
電子契約は収入印紙の貼付が不要なので、パソコンやスマートフォンなどのデバイスから業務委託契約を締結できます。
まとめ
個人事業主もしくはフリーランスの人材に業務を依頼するうえでは、業務委託契約書を作成・締結することが大切です。
業務委託契約書を取り交わしておくことで予期せぬトラブル防止にもなるため、委託側はもちろん受託側にとっても重要なものといえます。
業務委託契約書を作成する際は、記載すべき項目別の書き方についてしっかり理解しておくことが大切です。
委託内容について具体的かつ明確な記載がないと、業務を遂行していく中で受託者からのクレームの元となったり、後々の後にトラブルになったりする可能性があります。
後々のトラブルやクレームを未然に防ぐためにも、業務内容や範囲、報酬の支払い期限など、どの項目においてもできるだけ具体的かつ明確に記載するようにしましょう。
また、知的財産権の扱いや秘密保持事項の記載も重要です。たとえば、受託者が機密情報を漏らしてしまった場合であっても、損害賠償や各責任などは委託者に課せられる場合があります。
受託者の行動によって委託側に思わぬ損害が発生した場合を想定し、責任の範囲や期間、賠 償金の金額なども明確に記載しておくようにしましょう。
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よくある質問
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民法第522条において口頭でも契約は締結できると定められているため、業務委託契約において書面は必須ではありません。とはいえ、トラブルやクレームを防止するためにも、業務委託契約書を用意しておくことが推奨されます。
詳しくは記事内の「業務委託契約書を締結する目的・理由」をご覧ください。
業務委託契約書の記載項目は？
業務委託契約書に記載すべき項目は、法律で定められていません。ただし、以下の項目を記載しておくことが望ましいといえます。
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業務委託契約書は誰が作る？
業務を受託する個人もしくはフリーランスなどの人材に対し、委託側である企業が作成します。
詳しくは記事内の「業務委託契約書とは」をご覧ください。
