役員報酬は、定款または株主総会の決議によって決められますが、一定の条件を満たさないと損金算入ができず、経費として認められません。損金算入できる役員報酬は定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与のいずれかであり、これらは適切な額であれば、会社の法人税や個人の所得税などを低減できます。

役員報酬は事業年度開始から3ヶ月以内に決める必要があり、4ヶ月目以降は報酬額の変更ができないなど、一定の条件があります。

本記事では、役員報酬の決め方として守るべき5つのルールや、従業員の給与との違い、注意点を紹介します。

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• 損金算入できる役員報酬の決め方
• 定期同額給与
• 事前確定届出給与
• 業績連動給与
• 役員報酬と従業員の給与は異なる
• 役員報酬の決定・変更時に守るべき5つのルール
• 1. 役員報酬は会社設立後3ヶ月以内に決定する
• 2. 役員報酬の金額は毎月同額（定期同額）に
• 3. 役員報酬額の変更可能期間は期首から3ヶ月以内
• 4. 役員に賞与を支給する場合は事前の届出が必要
• 5. 株式会社の場合は株主総会で決議を行う
• 役員報酬額を決めるポイントと注意点
• 損益を予測する
• 役員報酬額の相場を理解する
• 親族に支払った役員報酬は税務調査の際に指摘を受けやすい
• 2019年の会社法改正と役員報酬の関連
• まとめ
• 自分でかんたん・あんしんに会社設立する方法
• よくある質問

役員報酬とは、取締役・監査役・執行役などの会社役員に対して支払われる報酬のことです。

役員報酬は、支給方法によって法人税の計算上「損金」として認められる場合があります。具体的には、定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与のいずれかであれば損金算入でき、法人の税負担の軽減につながります。

役員報酬は、会社法第361条の規定により、定款または株主総会の決議によって定められます。中小規模の法人では、役員報酬に関して定款で定めていないことが多く、株主総会の決議による役員報酬の決定が一般的です。

役員報酬の金額は、会社が自由に決められます。しかし、適切な報酬額を設定しないと、会社が納める法人税と、役員個人が負担する所得税・住民税・社会保険料のバランスが崩れてしまうリスクが生じます。

たとえば、役員報酬を高く設定しすぎると役員個人の所得税率が上がり、累進課税の影響で税負担が大きくなります。一方で、役員報酬を低くしすぎると、法人の利益が増えて法人税の負担が重くなります。このように、法人と個人の両方にとって最適な金額を検討することが求められます。

損金算入が可能な役員報酬である定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与の特徴をそれぞれ解説します。

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定期同額給与とは、役員に対して定期的に支払われ、支給額が毎回同額である役員報酬のことです。「定期的」とは、「1ヶ月以下の一定期間ごと」 を指します。

この役員報酬を損金算入するには、一定条件を満たす必要があります。特に、新設法人の場合は「会社設立後3ヶ月以内」に支給額を決定し、定款で定めるか、株主総会の決議で決定しなければなりません。

また、事業年度ごとに役員報酬の額を決めることができますが、金額改定は「事業年度開始から3ヶ月以内」に限り、一度だけ認められています。

事前確定届出給与とは、あらかじめ税務署に届け出たうえで、決められた時期と金額で支払う役員報酬のことです。定期同額給与のように毎月一定額を支給するのではなく、たとえば「年2回の支給」「特定の月にまとめて支給」などの形で支給することが可能です。

事前確定届出給与を損金算入するには、支給額・支給日を事前に決定し、税務署へ期限内に届け出る必要があります。届け出の期限は、以下のいずれか早い日です。

業績連動給与とは、会社の利益などの業績指標を基準に算定される役員報酬のことで、「同族会社以外の法人」が業務を執行する役員に対して支給する場合に適用されます。

「同族会社以外の法人」とは、株主構成や経営の独立性が一定の基準を満たす法人のことで、「非同族会社の完全子会社である同族会社」も含まれます。

同族会社とは、発行済株式数のうち、上位3グループで50％以上の株式を保有している会社を指します。

「定期同額給与」「事前確定届出給与」「業績連動給与」といった役員報酬の種類には、「給与」という言葉が含まれています。しかし、役員報酬と従業員の給与は、その決定方法が大きく異なります。

たとえば、従業員の給与はいつでも変更できますが、役員報酬は、原則として年度の途中で変更できません。また、従業員の給与は原則として損金に算入できますが、役員報酬は要件を満たさなければ損金に算入できません。

役員報酬と従業員の給与が大きく異なる点を、下表にまとめました。

役員報酬を決定・変更する際の流れや期間は、明確にルール化されています。守るべきルールは、主に以下の5つです。

それぞれのルールについて、以下で詳しく解説します。

役員報酬の金額は、会社を設立してから3ヶ月以内に決定しなければいけません。

3ヶ月以内に決定した役員報酬は、損金に計上できます。しかし、4ヶ月目に決定して役員報酬の支給を開始した場合は全額が損金不算入です。

役員報酬は、原則として毎月同額（定期同額給与）で支給する必要があり、額面の金額が一定でなければなりません。ただし、役員報酬のうち「事前確定届出給与」については、毎月支給ではなく、あらかじめ決めた時期に定めた金額を支給します。

決定した役員報酬額に応じて、役員個人の社会保険料・所得税・住民税（地方税）、および会社に課される法人税の額が変わります。そのため、税負担や資金繰りを考慮し、慎重に設定することが重要です。

役員報酬は、事業年度開始（期首）または会社設立から原則3ヶ月以内に限り、一度だけ報酬額の変更が認められています。これは、役員報酬をいつでも変更可能としてしまうと、業績に応じて利益を操作できてしまうためです。

以下に具体的な事例を2つ示します。

この減額分の40万円は経費計上できず、法人税が課税されます。

ただし、以下のように、期首から3ヶ月を超えた後も役員報酬を増額・減額できる例外があります。

上記条件を満たさなければ、増額・減額できません。原則としては、期首から3ヶ月以降に報酬額の変更が生じないように、事業年度の損益を予測して適切な役員報酬額を決定しましょう。

役員にも賞与を支給することは認められていますが、その際は税務署に事前確定届出給与に関する届出書の提出が必要となります。届出書の提出に設けられている期間は、以下の通りです。

役員賞与も役員報酬に含まれるため、届け出した金額と異なる金額を支給した場合は全額が損金不算入となります。賞与を支払わなかった場合は、源泉徴収税を支払わなければならない可能性もあります。

これらのリスクも考慮したうえで、役員賞与は確実に届け出した金額を支払えるように準備しましょう。

株式会社の場合、役員報酬は、原則として株主総会の決議によって決められます。株主総会では役員報酬の総額のみ決定する場合が多く、それぞれの分配は取締役会・代表取締役により決定されることが一般的です。

なお、2019年に改正された会社法によって、一部の会社は個人別の報酬額を取締役会にて決定することが義務付けられています。この義務を守らなかった場合、その決定は無効とされます。また、株主総会・取締役会の内容は税務調査でチェックされる場合があるため、必ず議事録を作成・保存してください。 役員報酬額の取締役会での決定義務がある会社の条件については、後述の「2019年の会社法改正と役員報酬の関連」をご覧ください。

合同会社であれば、役員報酬は「定款」もしくは「過半数の社員の同意（または社員総会）」によって決められます。一度定款で定めると、報酬額を変更する際に定款自体を変更しなければいけません。

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役員報酬の決定は、会社経営において重要なポイントです。税負担なども考慮した最適な報酬設計をしてください。

役員報酬は、定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与のいずれかに該当すれば、損金として経費算入できます。

役員報酬を多く設定すれば法人税は抑えられますが、役員個人の所得額が上がり、所得税や社会保険料を多く支払わなければいけません。法人に残すお金と役員報酬を適切に設定することで節税効果が期待できるため、双方の税額を考慮したうえで支払う役員報酬を決めましょう。

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役員報酬は、会社設立もしくは事業年度開始から3ヶ月以内にその年の金額を決定しなければいけません。

金額の変更が認められるのは、事業年度開始から3ヶ月以内に一度のみです。よって、事業計画の段階から利益率や経費計上できる勘定科目の見通しを立て、損益を予測し、節税効果が期待できる役員報酬額を設定しましょう。

役員報酬額が同業他社と比較して高すぎると税務署に判断されると、損金算入が認められない可能性があります。

以下は、国税庁による資本金別の平均役員報酬額の年間データです。平均額を参考に、相場を把握し、適正な役員報酬額を決めましょう。

業種によっても平均額は異なるため、どの程度の金額にするべきなのか判断できない場合は税理士などに相談してください。

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役員報酬は「この金額が適切」と明確に決められているわけではありません。そのため、親族に支払う報酬額が経営者の意向で高めに設定されてしまう場合があります。相場や勤務実態に対して不相当に高額だと税務署が判断した場合、損金算入が認められずに税務調査で指摘を受けやすいです。

法人税法第36条では、「不相当に高額な部分の金額」は損金算入できないと定められています。また、法人税法施行令第72条では、不相当に高額であるかどうかは、以下の項目を踏まえて総合的に判断されます。

毎月、同額の給与を支払っていても、役員報酬を受け取る親族が経営に参画している実態がない場合は、「不相当に高額な給与」と指摘を受けるかもしれません。親族に役員報酬を支払う場合は、慎重に対応しましょう。

2019年の会社法改正で、役員報酬額に関するいくつかの事項が変更されました。以下に当てはまる会社は、個人別の役員報酬額を取締役会にて決定する義務があります。

これらの会社が、取締役会にて個人別の役員報酬額の決定を行わなかった場合、その決定が無効とされます。

また、役員報酬に、「株式報酬制度」や「新株予約権（ストックオプション）」を発行して付与する会社が増えています。これらを用いる場合は、会社法を踏まえて適切に対応しなければいけません。2019年の会社法の改正により、以下の株主総会決議事項が追加されました。

そのほか、上場企業は取締役への役員報酬として、金銭の払い込みを必要とせずに株式を無償で発行できるようになりました。この無償発行は、従業員や子会社の役員など、取締役以外の者への適用は認められていません。

会社法に関して詳しく知りたい方は、別記事「会社法とは？知っておきたい基本の条文をわかりやすく解説」をご覧ください。

役員報酬は一定条件を満たしていれば損金への算入が可能であり、適切な額を定めることで会社の法人税や個人の所得税などへの高い節税効果を発揮します。

ただし、役員報酬は会社設立または事業年度開始より3ヶ月以内に決める必要があり、原則3ヶ月以降は変更できません。

また、親族に役員報酬を支払う場合は、慎重に対応しましょう。経営参画の実態がない場合は、「不相当に高額な給与」と指摘を受ける可能性があります。どの程度の金額にするべきか判断に迷う場合は、税務署や税理士などに相談してください。

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役員報酬は、一般的に定款または株主総会の決議によって年間の役員報酬の総額が決定されます。個人別の役員報酬額に関しては、取締役会・代表取締役の一任によって決まる場合が多いです。

2019年の会社法改正により、一部の企業は、取締役会にて個人別の役員報酬額を決めることが義務化されました。

詳しくは記事内、「損金算入できる役員報酬の決め方」をご覧ください。

役員報酬の妥当な金額は主に業種や資本金額によって異なり、年間500万円程度の場合もあれば、2,000万円を超える場合もあります。

また、従業員数やその年の売上なども、役員報酬の金額設定に関わります。

詳しくは記事内「役員報酬額の相場を理解する」をご覧ください。