定款（ていかん）とは、会社の基本情報や規則などが記載された「会社のルールブック」であり、会社設立において最も重要な書類のひとつです。
定款に記載すべき事項は法律によってあらかじめ決められており、記載漏れがあると受理されません。
本記事では、定款の基礎知識から記載すべき事項・認証方法まで詳しく解説します。会社設立後に定款の内容変更が発生した際の手続き方法についてもまとめました。なお、定款については動画でも解説しています。
目次
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定款（ていかん）は「会社の憲法」
定款（ていかん）とは、会社設立時に発起人全員の同意のもとで定める企業の根本原則が記載された「会社の憲法」とも呼ばれている書類で、会社設立時に必要な書類です。
定款には、会社の名前（商号）や事業内容、住所といった会社の基本情報に加えて、会社の指針となるさまざまな規則を記載する必要があります。
以前は紙で作成するのが主流でしたが、近年ではPDF化して提出する電子定款も一般的になりつつあります。
電子定款について詳しく知りたい方は別記事「電子定款とは？ 作成方法や認証手続きの流れからメリット・デメリットまで解説」をご覧ください。
定款の保管義務
定款は会社法によって、企業活動を続ける限り適切に保管しておくことが義務付けられています。定款の写しを求められる場面も実務上たびたび発生するため、必ず保管しておきましょう。
定款の保管期間
- 会社：会社の存続期間（事業を継続している間）
- 公証役場：20年間
定款の原本は、会社に1部、公証役場で受理されたものが1部保管されています。
公証役場で認証された定款は定款の承認から20年間公証役場にて保存されます。また、会社の定款は会社が存続している限り、なくさないように保管しておくものとなります。
保管にあたって、社内での保管体制も整えておかなければなりません。社内の金庫や専用の保管場所を用意し、紛失や毀損を防ぐための管理体制を整えましょう。
定款を作成した後は、どのように保管・管理していくかあらかじめ決めておくと安心です。
出典：e-GOV法令検索「会社法 第三十一条」
定款の提出が必要なタイミング
定款の提出が必要になる場面としては、助成金を申請する場合や許認可申請などの行政機関への申請に用いるとき、または法人口座などを開設するときが挙げられます。
上述したように、定款は保管や保存の期間が定まっているため、容易に持ち出すことは望ましくありません。そのため、提出が必要な場合は定款そのものではなく、定款のコピーに原本証明を付けることで対応するのが一般的です。
新設法人の場合、法人設立届出書の提出が必要になりますが、そこで定款の提出も同時に求められるため、原本証明は確実に利用することになるでしょう。
定款の作成から会社設立までの流れ
定款の作成から企業設立までの流れは、以下のとおりです。
| ステップ | 内容 | 補足・注意点 |
|---|---|---|
| 1. 定款作成 | 会社の基本事項を定めた文書を作成 ・絶対的記載事項（例：目的、商号、所在地など） ・相対的記載事項（例：現物出資、株式内容） ・任意的記載事項（必要に応じて） ・法人登記に必要な記載事項（例：発行可能株式総数） | 絶対的記載事項は法的に必須 複数人で設立する場合は相対的記載事項に注意し、議事録を記録すること |
| 2. 定款認証 | 公証人による定款の認証 株式会社設立時に必要 | 持分会社（合同・合資・合名）は不要 認証により法的効力が発生 |
| 3. 法人登記 | 法務局にて登記申請を行う 定款・印鑑届出書・出資証明書などが必要 | 登録免許税（最低15万円）がかかる 手続き期限：会社設立日から2週間以内 |
| 4. 会社設立 | 登記完了後「登記事項証明書」が交付され、法人として成立 | 設立後、税務署・年金事務所・労基署などへ届出が必要 業種によっては行政の認可申請も |
定款の内容
定款の記載内容は会社法によって一定の基準が設けられています。
記載項目は大きく分けて「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つに分けられます。それぞれを詳しく見ていきましょう。
絶対的記載事項
絶対的記載事項は定款に必ず記載しなければならない事項で、記載されていない場合は定款自体が無効となります。具体的な内容は以下のとおりです。
定款における絶対的記載事項
- 事業の目的
- 商号
- 本社所在地
- 資本金額（出資財産額）
- 発起人の氏名と住所
事業の目的
会社を設立するにあたって、具合的に会社で何を事業とするのかを記載します。事業目的を設定するいちばんの理由は「取引の安定性」を確保するためです。
事業目的を決める際のポイントや業種別の記載例は以下の記事で解説していますので、ぜひ参考にしてください。
定款における事業目的や目的違反については別記事「定款の事業目的はどう書く？業種別の具体例や書き方のポイント・注意点についてわかりやすく解説」と「定款の事業目的に違反すると罰則はある？」をあわせてご確認ください。
商号
商号とは、会社名を指します。会社名のなかで使用できる文字などには一定のルールが設けられているので、事前に確認しておきましょう。
商号については別記事「会社名の決め方とルールとは？26社の実例から学ぶネーミングアイデア集」をあわせてご確認ください。
本店所在地
文字通り、会社を登記する際の住所を記載します。事業実態がない場所や、商用利用が賃貸契約で禁止されている住所を記載したりするのは避けましょう。
自宅で仕事をすることを前提に、所在地だけ別の場所にしたい場合などは「バーチャルオフィス」を利用するのもひとつの手段です。
バーチャルオフィスについては別記事「バーチャルオフィスとは？ 起業時の法人登記と選び方についてわかりやすく解説」をあわせてご確認ください。
資本金額（出資財産額）
資本金額(出資財産額)は、会社を設立する上でいくら出資したのか、資金の総額を記載します。出資額をいくらにするべきかについては、売上が立つまでにかかる費用や取引先に与える印象など、さまざまな観点から考えましょう。
また、創業融資などの審査でも資本金額が影響するため、融資による資金調達を検討している場合は併せて考慮する必要があります。
資本金については別記事「資本金とは？基本情報から会社設立時に必要な金額の設定方法までわかりやすく解説」をあわせてご確認ください。
発起人の氏名と住所
会社を設立する上で必要となる発起人全員の氏名と住所を記載します。
発起人とは、会社設立の際に資本金の出資や定款の作成など、会社設立の手続きを行う人のことを指します。株式会社の場合、発起人は会社設立の後、出資した資本金の金額に応じて株式が発行され株主となります。
発起人については別記事「株式会社設立時の「発起人」とは？意味や役割について解説」をあわせてご確認ください。
相対的記載事項
相対的記載事項とは、「法的には記載しなくても問題ないものの、記載がないとその事項について効力が認められない事項」を指します。
例としては、株式会社の「株券を発行する旨の定め（株券を発行しますという表明）」があります。
2006年(平成18年)の法改正によって、株券の発行・不発行を選択できるようになりました。そのため、株式会社であっても定款に「株券を発行します」と明記しない限り、株券を発行する義務はありません。
ほかにも、主要な相対的記載事項として以下の項目があります。
相対的記載事項の記載項目
- 変態設立事項（会社法28条）
- 設立時取締役及び取締役選任についての累積投票廃除（会社法89条、342条）
- 株主名簿管理人（会社法123条）
- 譲渡制限株式の指定買取人の指定を株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）以外の者の権限とする定め（会社法140条5項）
- 相続人等に対する売渡請求（会社法174条）
- 単元株式数（会社法188条1項）
- 株券発行（会社法214条）
- 株主総会、取締役会及び監査役会招集通知期間短縮（会社法299条1項、368条1項、376条2項、392条1項）
- 取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人及び委員会の設置（会社法326条2項）
- 取締役、会計参与、監査役、執行役及び会計監査人の責任免除（会社法426条）
- 社外取締役、会計参与、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約（会社法427条）
- 取締役会設置会社における中間配当の定め（会社法454条5項）
出典：日本公証人連合会「Ｑ2. 株式会社の定款の記載事項について、どのようなものがありますか。」
任意的記載事項
任意的記載事項とは、「絶対的記載事項と相対的記載事項に該当せず、かつ違法性のない内容を記載する項目」をいいます。
相対的記載事項との違いは、定款に記載しなくてもほかの文書などで明確にすることで、効力が認められる点です。具体的には以下のような事項です。
定款における絶対的記載事項
- 株主総会の開催規定
- 役員報酬に関する事項
- 配当金に関する事項
定款の作り方
定款の作成方法について、形式別の特徴と作成時の実務ポイントをまとめました。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 作成者 | ・株式会社：発起人 ・社団法人：社員 ・財団法人：設立者（一般に「発起人」と総称） |
| 作成形式 | ・書面定款：A4判・横書き・片面印刷（表紙→本文→裏表紙の順） ・電子定款：PDFファイル形式 |
| 署名・押印 | ・書面定款：署名または記名押印 ・電子定款：電子署名で対応 |
| 作成日付 | ・原則として記載する ・日付は定款認証より前の日でなければならない |
| 使用言語 | ・正式には日本語で作成 ・他言語の併記は可能だが、翻訳としての扱いになる |
| 文字仕様 | ・標準書体（明朝体・ゴシック体など） ・12ポイント程度で読みやすく印刷 |
定款のフォーマットの決め方
会社設立に関わる定款のフォーマットは大きく分けて以下の3つのパターンがあります。
定款のフォーマットのパターン
- 取締役1名、監査役、会計参与非設置、株式非公開
- 取締役1名以上、取締役会非設置、監査役非設置会社、株式非公開
- 取締役3名以上、取締役設置会社、監査役設置会社、株式非公開
出典：日本公証人連合会「定款の記載例」
どのフォーマットを使用するか、主に以下の要件で決定します。
1.公開会社か非公開会社か
株式に譲渡制限があるかないかの違いです。譲渡制限をつけないと、共同創業者が辞めて勝手に株を売ってしまうなどのリスクがあるので、上場するまでは譲渡制限をつけた方がいいでしょう。
2.取締役の人数
取締役の人数が1名、1名以上3名以下、3名以上でフォーマットが変わります。また、取締役の人数と併せて任期の期間も記載する必要があります。
3.取締役会の設置の有無
取締役会を設置する場合は3人以上の取締役が必要となります。取締役会を設置しないと意思決定機関が株主総会となり、物事の決定までに時間がかかってしまいます。
取締役会を設置することで、取締役だけで大体の意思決定ができるようになり、フットワークの軽い経営を実現できます。
4.監査役を置くか
取締役会を設置した場合は、原則として監査役の設置が必要です。
ただし、株式の譲渡に制限を設けている会社（非公開会社）であれば、会計参与を設置することで監査役を置かない選択も可能です。
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株式会社の場合は定款の認証が必要
定款の認証とは、定款の正当性を公証人に証明してもらうことを指します。
定款の認証を行い「会社設立時に発起人全員の同意のもとで作成した定款（原始定款）である」と公的に証明することで、定款の紛失や改ざん、社内紛争などのリスクを抑止できます。
定款の認証が必要な法人形態は「株式会社」「一般社団法人」「一般財団法人」で、持分会社である合同会社・合資会社・合名会社などでは定款の認証手続きが不要です。
持分会社では経営者＝出資者の場合はほとんどであり、「会社（経営者）と株主（出資者）、複数の経営者の間、株主と株主の争いごとを防ぐ」必要がないため、合同会社などでは定款の認証が義務づけられていないと考えられます。
定款の認証については別記事「定款認証とは？手続きの流れや必要な書類・費用を解説」をあわせてご確認ください。
定款の認証手続き
定款の認証は、本店所在地と同じ都道府県内にある公証役場で行います。
定款の認証に必要な書類
定款の認証に必要なものは以下になります。
定款の認証に必要な書類
- 定款：3通
- 発起人全員分の印鑑証明書 1通ずつ（発行から3ヶ月以内）
- 発起人全員の実印
- 実質的支配者となるべき者の申告書
実質的支配者とは、法人の経営や事業運営を行うことができる個人を指します。具体的には以下のとおりです。
【株式会社の場合】
- 株式の50％を超える株式を保有する個人
- 25％を超える株式を保有する個人
- 事業活動に支配的な影響力を有する個人（1.2の個人が存在しない場合）
- 代表取締役（1.2の個人が存在しない場合）
【一般社団法人・一般財団法人の場合】
- 事業活動に支配的な影響力を有する個人
- 代表理事（上記の個人が存在しない場合）
なお、実質的支配者ではなく、代理人が定款の認証に出向く場合は、上記に加えて以下が必要になります。
代理人が定款の認証をする場合に必要な書類
- 委任状
- 代理人の身分証明書または印鑑登録証明書
- 代理人自身の実印または認印
定款の認証にかかる費用
定款の認証にかかる費用は以下のとおりです。
定款の認証にかかる費用
- 公証人に支払う認証手数料：15,000〜50,000円
※資本金額や条件によって異なる - 設立登記申請用の謄本の請求手数料：
2,000円程度（謄本1ページにつき250円） - 特定文書にかかる印紙税として収入印紙代：
40,000円（社団法人・信用金庫の定款の場合は、収入印紙は不要）
※電子定款だと収入印紙代が不要
公証人に支払う認証手数料は、資本金額や条件によって金額が異なります。
定款認証の費用については別記事「定款認証の費用はいくらかかる？紙・電子別にかかる費用を詳しく解説」をあわせてご確認ください。
株式会社の場合は公告方法についても定款に記載する
公告とは、決算や合併の情報を開示することをいいます。株式会社の場合、毎年決算公告をすることが義務づけられていて、この開示方法について定款に記載しておく必要があります。
公証役場の定款の場合は官報に記載することになります（1行あたり2,854円）が、電子公告であれば、ホームページ上で公告するだけで済みます。ただし、その場合は電子公告することをあらかじめ定款に記載しておく必要があります。
定款変更の方法
株式会社での定款の変更は、登記申請の必要・不要を問わず、株式会社の最高意思決定機関である株主総会での「特別決議」が必要です。
また、法務局へ定款変更の登記申請をしなければならない場合は費用がかかります。基本的には、登録免許税として3万円かかりますが、法務局の管轄外に本店を移転する場合や、支店の設置・移転する場合は、金額が変わる可能性があります。
株式会社における定款の変更については別記事「株式会社の定款変更が必要なケースとは？手続き方法や費用について詳しく解説」と「変更登記とは？商業登記・法人登記の違いや手続きを解説」をあわせてご確認ください。
定款変更は法人の種類によってルールが異なります。たとえば、合同会社であれば社員全員の同意が必要となり、NPO法人であれば社員総会での議決のあとに定款の変更が可能です。
合同会社の定款変更について詳しく知りたい方は別記事「合同会社の定款変更とは？登記の手続きや必要書類をわかりやすく紹介」をご覧ください。
電子定款なら安く作成できる
定款作成でかかる費用のひとつに認証手続きの手数料があります。定款の認証が必要なのは株式会社のみなので、設立する会社形態が合同会社であれば、定款の認証は不要となり、手数料もかかりません。
また、PDF化して提出する電子定款では、収入印紙代が不要となります。
電子定款を作成するために必要な機器を揃える必要がありますが、すでに持っていたり、今後の事業で活用したりするのであれば電子定款のほうがお得です。
電子定款については別記事「電子定款とは？ 作成方法や認証手続きの流れからメリット・デメリットまで解説」をあわせてご確認ください。
まとめ
定款（ていかん）とは、会社の基本情報や規則などが記載された「会社のルールブック」であり、会社設立において最も重要な書類のひとつです。
定款の記載項目は「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」に分けられており、絶対的記載事項の内容が書かれていないと正式な定款とは認められません。記載漏れのないよう、正確に作成することを心がけましょう。
また、株式会社の場合には公証役場で認証手続きを受ける必要があります。
定款作成から認証手続きまでにかかる手間や費用を把握して、スムーズに進められるように準備をしていきましょう。
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定款とは、会社のルールブックであり、会社設立時に必ず必要な書類の一つです。
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よくある質問
定款とは何か
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詳しくは記事内「定款（ていかん）は「会社の憲法」」をご覧ください。
定款に必ず記載するべき内容は？
絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項の3つを記載しなければなりません。
詳しくは記事内「定款の内容」をご覧ください。
