有限会社とは、日本においてかつて設立が認められていた会社の形態です。現在は有限会社の新規設立は認められていませんが、今でも有限会社として残っている会社は存在します。

本記事では、有限会社の概要から新設できなくなった理由、有限会社の経営者がそのまま有限会社を存続させるメリット・デメリット、有限会社・株式会社・合同会社の違いについて解説します。

会社を新規設立する際に会社の形態を決めるポイントも紹介するので、参考にしてください。

• 有限会社とは廃止された会社形態
• 現在は特例有限会社として存続
• 現在設立できる会社形態
• 有限会社（特例有限会社）として存続させるメリット
• 役員の任期に制限がない
• 決算公告義務がない
• 「歴史ある会社」というイメージを与えられる
• 有限会社（特例有限会社）を存続させるデメリット
• 合併できないケースがある
• 経営者権限が強くなる傾向にある
• 有限会社（特例有限会社）・株式会社・合同会社の違い
• 設立時に必要な資本金額
• 株式発行・株式公開の可否
• 取締役の人数
• 会社設立時に会社形態を決めるポイント
• 会社経営におけるリスクを最小限に抑える
• 自由な経営と意思決定のスピード感を重視する
• まとめ
• 自分でかんたん・あんしんに会社設立する方法
• よくある質問

有限会社とは、有限会社法によって設立が認められていた会社形態のひとつです。2006年に会社法が施行された際に有限会社法は廃止され、以降は有限会社を新しく設立することができなくなりました。

会社法施行に伴い、最低資本金や取締役の人数などの条件が緩和され緩くなり、株式会社を設立するハードルがこれまでよりも低くなりました。たとえば最低資本金は1円、取締役は1名で足りるようになり、小規模事業者でも容易に株式会社を立ち上げられます。

これにより、少額資本で有限責任の法人をつくるという有限会社の役割は、株式会社で完全に代替できるようになりました。その結果、2006年5月以降は、新たに有限会社を設立できなくなっています。

そもそも有限会社では、出資者（社員）全員が「有限責任社員」となり、会社が倒産しても出資額を超える負担を負う必要はありません。この有限責任の仕組みは、現在の株式会社の株主にも同様に適用されるため、有限会社の独自性ではなくなりました。

合名会社や合資会社の「無限責任社員」は、会社の負債に対して出資額を超えて全責任を負わなければなりません。有限責任を適用するには有限会社を設立する必要がありましたが、会社法の施行によって、現在では株式会社で十分に満たすことができます。

こうした制度的な重複が解消されたことが、有限会社が新設できなくなった最大の理由です。

そのほかにあげられる有限会社の特徴は、下表のとおりです。

特例有限会社とは、2006年の会社法施行後の既存の有限会社を指す名称です。

前述したように、会社法施行に伴い有限会社法が廃止されたことによって、有限会社の新規設立はできなくなりました。このことから、会社法施行前の有限会社と区別するために「特例有限会社」という表現が用いられています。

有限会社法の廃止に伴い、会社法施行前に設立され現在も残っている有限会社（特例有限会社）は、会社法上で「株式会社」として存続します。

ただし、特例有限会社は会社法上において株式会社となるものの、社名に「有限会社」を使用し続ける必要があります。

所定の手続きを経れば、株式会社または合同会社へ変更可能です。ただし、一度移行すると特例有限会社へは戻れません。

現在、日本で新設できる会社形態は以下の4つです。

上記のうち、合同会社・合資会社・合名会社の3つは「持分会社（もちぶんがいしゃ）」と呼びます。

株式会社は、会社への出資者（株主）と会社経営者が分かれていて、これを所有と経営の分離といいます。一方の持分会社は、出資者が会社を経営し、所有と経営が一致していることが特徴です。

特例有限会社は、株式会社の次に多い会社形態です。2023年時点で株式会社は会社全体の77.86%、特例有限会社が12.89%を占めています。

＜2023年時点の会社形態の総数＞

なお、株式会社・合同会社・合資会社・合名会社について詳しく知りたい方は、以下の記事をご確認ください。

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特例有限会社のままでいるか、株式会社もしくは合同会社へ変更するかを判断するためには、特例有限会社を存続させるメリット・デメリットの理解が重要です。

有限会社（特例有限会社）を存続させる主なメリットとして、以下があげられます。

株式会社の役員には任期が定められており、任期ごとに登記をし直す（重任登記を含めた役員変更登記）必要があります。

一方、特例有限会社では役員の任期が定められていないため、役員変更登記は不要です。

登記が不要となることで手続きの煩わしさが避けられ、登録免許税や司法書士報酬などのコストもかかりません。

さらに、役員変更登記を放置（懈怠・けたい）したことによる過料請求や、強制的に解散登記がなされる「みなし解散」のリスクもありません。

ただし、合同会社においても役員の任期は定められておらず、合同会社へ移行してもこのメリットは存続できます。

なお、役員変更登記に含まれる「重任登記」については、別記事「重任とは？自分で重任登記をする方法や再任との違いについて解説」をあわせてご確認ください。

株式会社には決算公告義務がありますが、有限会社にはありません。特例有限会社でも、引き続き決算公告は不要です。

同様に、合同会社においても決算公告義務はないため、合同会社へ移行する場合にはこのメリットも存続します。

なお、「株式会社には決算公告義務がある」と解説しましたが、上場している株式会社は有価証券報告書の提出義務があります（一部の非上場企業についても、義務付けられる場合がある）。

有価証券報告書の提出は実質的に決算公告に準じていることから、決算公告は免除されます。

前述したように、特例有限会社は商号の中に「有限会社」という文字を用いることが義務付けられています。

社名に「有限会社」という表記があることは、少なくとも2006年の段階で会社が存在していたことを意味します。そのため、歴史のある会社だと認識され、プラスのイメージを与えられるかもしれません。

有限会社（特例有限会社）から株式会社・合同会社へ移行しないデメリットは、以下のとおりです。

株式会社や合同会社は、吸収合併する側（存続会社）にも、吸収合併される側（消滅会社）にも、吸収分割する会社（承継会社）にもなることができます。

一方、特例有限会社は、存続会社や承継会社になることはできません。会社を合併する際には、消滅会社にしかなれないのです。

存続会社となるためには、特例有限会社から株式会社か合同会社に移行する必要があります。

また、株式交換や株式移転についても、特例有限会社ではできません。このような組織再編を行うためには、特例有限会社から株式会社への移行が必要です。

「有限会社（特例有限会社）を存続させるメリット」で解説したとおり、有限会社には役員の任期がありません。そのため、経営者にすべての権限が集中しやすく、スピーディーな意思決定が可能な反面、いわゆるワンマン経営になりやすい傾向があります。

ワンマン経営が続くと会社から従業員への貢献意識が減り、従業員を大事にしなくなった結果、従業員が自主性や向上心を持って仕事をしなくなる状況へと陥る恐れもあるでしょう。

前述したとおり、現在では、特例有限会社は会社法上における株式会社です。しかし、他の株式会社とすべてが同じというわけではなく、合同会社に近い特徴も持ち合わせています。

有限会社（特例有限会社）と株式会社、合同会社の違いは以下の表のとおりです。

※有限会社については会社法施行前の規定による

ここでは、有限会社（特例有限会社）が、株式会社や合同会社とどのような点で異なるのかを掘り下げて解説します。

なお、株式会社と合同会社の違いについて詳しく知りたい方は、別記事「株式会社と合同会社の違いとは？それぞれのメリットとデメリットまとめ」もあわせてご確認ください。

資本金とは、会社設立あるいは増資によって出資者から払い込まれたお金です。

会社法施行により最低資本金制度が撤廃され、資本金が1円であっても会社を設立できるようになっています。

会社法施行前は、株式会社を設立するために1,000万円以上の資本金が必要でした。一方で、会社法施行前の有限会社は資本金300万円で設立が可能でした。

現在は、有限会社を新規設立できた会社法施行前より、会社設立のハードルが低くなっているといえます。

また、以下のような現金以外の資産で出資すること（現物出資）でも、会社を設立できます。

資本金や現物出資については、別記事「資本金とは？基本情報から会社設立時に必要な金額の設定方法までわかりやすく解説」や「現物出資とは？会社設立のための仕訳内容や注意点をわかりやすく解説」をあわせてご確認ください。

会社法施行前の有限会社は株式発行できませんでしたが、特例有限会社となった現在では株式の発行が可能です。ただし、株式の公開はできない点に注意しましょう。

一方、株式会社では株式の発行と公開が可能であり、合同会社では株式の発行ができません。株式の発行ができない合同会社は、ほか2社と比べて資金調達の手段が限られるといえるでしょう。

取締役とは、会社の経営における重要な役割を担う役職のことです。取締役は、会社内において以下のような役割を持ちます。

有限会社（特例有限会社）と株式会社では、1名以上の取締役を選任する必要があります。

なお、株式会社の取締役には原則2年間の任期がありますが、有限会社（特例有限会社）の取締役には任期が定められていません。

会社設立を考える際、株式会社・合同会社・合資会社・合名会社のうち、どの会社形態にするかを選ばなくてはなりません。

会社形態は一度決定しても後から変更できますが、変更には手続きが必要です。余計な手間を取らないためにも、設立前にどの形態にするかを先によく検討することをおすすめします。

会社形態を決める主なポイントは、以下のとおりです。

合資会社を設立する場合、無限責任社員1名以上と有限責任社員1名以上の合計2名以上が必要です。また、合名会社ではすべての出資者が無限責任社員となります。

無限責任社員は、出資した金額を超えて無限に責任を負う必要があるため、会社が倒産した場合や多額の債務を抱えた場合などに大きなリスクがあるといえるでしょう。

一方、株式会社や合同会社の出資者は有限責任社員となるため、会社経営におけるリスクを最小限に抑えられます。

すぐに事業を始めたい場合や、少人数で運営する場合は素早く意思決定ができる会社形態を選ぶのがポイントです。

合同会社・合資会社・合名会社は会社の出資者と経営者が同じケースが多く、経営判断をスムーズに行うことができます。一方で、株式会社は経営について決める際に株主総会を開く必要があり、方針を決定するのに時間がかかります。

ただし、小規模な会社から上場を目指したり、今後の融資・採用を考慮したりするのであれば、株式会社は最適でしょう。

想定する事業内容や規模と会社の形態がマッチしていないと、余計な費用がかかったり、面倒な手続きが発生したりする恐れがあります。

資金調達を株式によって行いたい場合や株式上場を目指す場合など、将来会社の規模を大きくする予定があるのであれば、株式会社がおすすめです。

一方、多額な資金調達や会社設立に大きな予算の確保が必要でない場合には、合同会社の方がスムーズに会社を設立できます。

これは、合同会社が株式会社のように株式の増資によって資金調達を行えなず、資金調達の選択肢が狭まりやすいという性質によるものです。

また、株式会社は設立時の手続きが複雑で、合同会社に比べると設立費用も高くなります。

以上のような傾向からも、まずは合同会社を設立し、経営が軌道に乗った後で株式会社へ変更することもひとつの手段です。

2006年の会社法施行に伴い有限会社法が廃止されたため、現在は有限会社を新しく設立できません。

なお、会社法施行前に設立して現在も残っている有限会社は、法施行後に特例有限会社として存続しています。

現時点で特例有限会社のままでいる会社は、そのまま存続するか、所定の手続きにより株式会社か合同会社へ変更するかを選択できます。株式会社・合同会社との違いを確認し、今後どうするかを検討しましょう。

また、これから会社を設立する場合には、株式会社・合同会社・合資会社・合名会社の中から選択する必要があります。それぞれの会社形態の違いを理解し、会社を設立しましょう。

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有限会社とは、2006年に会社法が施行されるまで、日本において設立が認められていた会社形態です。会社法施行に伴い有限会社法が廃止され、現在では有限会社を新規設立できなくなっています。

現在でも有限会社を名乗る会社がありますが、会社法上では「特例有限会社」という位置付けで、株式会社と類似した特徴を持つ会社形態となっています。

特例有限会社のまま存続することも、所定の手続きを取ることで株式会社または合同会社に変更することも可能です。

詳しくは記事内「有限会社とは廃止された会社形態」をご覧ください。

有限会社を新規設立できないのは、2006年の会社法施行に伴い、有限会社の設立を規定していた有限会社法が廃止されたためです。

会社法が施行される以前は、設立のハードルが低いことから、小規模な会社の場合株式会社ではなく有限会社で会社を設立するメリットがありました。

しかし、会社法施行後に株式会社を設立する要件が緩和され、有限会社と株式会社の間に設立条件の差が減ったためこの2つを区別する必要がなくなり、有限会社法が廃止されたのです。

詳しくは記事内「有限会社とは廃止された会社形態」をご覧ください。

有限会社（特例有限会社）を存続させるメリットは以下のとおりです。

詳しくは記事内「有限会社（特例有限会社）として存続させるメリット」をご覧ください。