合同会社とは、持分会社に該当する、出資者と経営者が同一の会社形態です。

合同会社は、株式会社に比べて設立費用やランニングコストが安く、経営の自由度が高いメリットがあります。小規模の事業を行う企業や、BtoCの企業におすすめです。

本記事では、合同会社の特徴やメリット・デメリットについて、ほかの会社形態との比較を交えながら解説します。

なお、合同会社の設立方法を知りたい方は、別記事「自分一人で合同会社を設立するには？用意する書類から必要手続きまで解説」をご確認ください。

• 合同会社とは
• 合同会社の社員 ＝ 出資者・経営者
• 合同会社と株式会社の違い
• 合同会社の役職は大きく分けて3種類
• 合同会社のメリット
• 設立費用・ランニングコストが安い
• 法人の節税メリットが受けられる
• 経営の自由度が高く素早い判断ができる
• 利益の配分を自由に決められる
• 役職（役員）の任期に制限がない
• 合同会社のデメリット
• 株式会社に比べて社会的信用度が劣る
• 資金調達の方法に限りがある
• 株式市場への上場ができない
• 合同会社が適している業種
• 小規模のスタートアップ企業
• BtoC企業
• 合同会社設立の流れ
• 合同会社から株式会社に変更する手続き
• 組織変更計画書を作成し社員全員の同意を得る
• 組織変更の公告を行う
• 組織変更の登記と株式会社の設立登記
• まとめ
• 合同会社の設立をかんたん・あんしんにできるのはfreee会社設立
• よくある質問

合同会社とは、株式会社をはじめとする日本の会社形態の1つで、合資会社や合名会社と同じ「持分会社」に分類されます。

合同会社は、2006年5月1日の会社法改正で新しく設立された会社形態で、アメリカのLLC（Limited Liability Company）がモデルとなっています。

近年では、大手外資のAppleやGoogle、Amazonの日本法人がにおいても合同会社の形態を採用してとっています。また、合同会社の略称は（同）もしくは（ド）と表記されます。

株式会社は、会社設立の際に出資した人（株主）と、実際に会社経営を行う人（取締役）が分離していることが特徴です。これを「所有と経営の分離」といいます。

一方の合同会社は、「出資者 ＝ 会社の経営者」です。出資したすべての社員が会社の決定権をもち、経営にも携わります。なお、合同会社における社員とは、出資者のことを指すのが特徴です。

会社形態は、大きく「株式会社」と「持分会社」のふたつに分けられます。

持分会社である合同会社は、出資者が経営に関する権限をもっているため、業務も執行します。一方の株式会社は、出資者である株主と経営を執り行う取締役の役割が切り離されているのが、大きな違いです。

そのほかの合同会社と株式会社の違いについては、以下の表を確認してみてください。

なお、株式会社と合同会社の違いについて詳しく知りたい方は、別記事「株式会社と合同会社の違いとは？メリット・デメリットや会社設立時の決め方を解説」をあわせてご確認ください。

合同会社の役職は、大きく分けて「社員」「代表社員」「業務執行社員」の3種類です。

原則として、合同会社は社員（出資者）全員に代表権と業務執行権があります。しかし、定款で定めることによってこれらの権利を一部の社員に限定することが可能です。

定款により代表権を与えられて会社の代表となる社員を「代表社員」と呼び、業務執行権を与えられて経営に直接関われる社員を「業務執行社員」といいます。

業務執行社員が1名のみの場合は、その1名が代表社員となります。業務執行社員が2名以上いる場合は、業務執行社員の中から代表社員を選出します。詳しくは、以下のとおりです。

なお、合同会社の代表社員について詳しく知りたい方は、別記事「合同会社の代表社員とは？業務執行社員との違いや人数について解説」をあわせてご確認ください。

合同会社には、株式会社と比べて設立費用が安いことや、経営の自由度が高いなどのメリットがあります。具体的には、以下のとおりです。

合同会社の設立費用は約10万円からと、株式会社の半分以下の費用で設立できるメリットがあります。

合同会社と株式会社の設立に伴う法定費用は、以下のとおりです。

株式会社を設立するには、公証役場で定款の認証を受けなくてはなりません。しかし、合同会社では定款の作成は必要なものの、認証は不要です。これにより、定款認証手数料の5万円を削減できます。

加えて、定款を紙ではなく電子定款にすると、収入印紙代4万円も不要となり、初期費用をさらに抑えられます。

また、株式会社の場合はランニングコストとして決算期ごとに最低約8万円ほどの官報掲載費がかかりますが、合同会社の場合は決算公告義務がないのでこれらの費用も発生しません。

ほかにも、株式会社では役員の任期が2年間と決まっているのに対して、合同会社では役職の任期は定められていません。

そのため、役員の任期が終了し、再任する場合や新たに就任する場合の登記費用（資本金1億円以下の会社は1万円、1億円を超える場合は3万円）も、役員の氏名や役職が変わらない限りは不要です。

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合同会社は法人であるため、経費として認められる範囲が個人事業主よりも広いのが特徴です。法人では、個人事業主が計上できる経費に加えて、給与や賞与なども経費として計上することができます。

また、個人事業主は生命保険料に最大で年間12万円までが所得控除として引かれますが、経費にはなりません。一方で、法人は生命保険料の種類や契約内容によっては全額経費として計上できる点がメリットです。

さらに税率面でも違いがあります。個人事業主の所得税が累進課税なのに対し、法人税は所得が800万円以下なら15%、800万円超なら23.2%と、一定の税率（資本金が1億円超の場合は一律23.2%）が適用されます。

このほか、株式会社と同様に、設立から2年間は消費税納税免除^(*)が受けられる制度もあります。 (*)資本金1,000万円未満かつ、特定期間の課税売上高が1,000万円以下、もしくは特定期間の給与等支払額の合計額が1,000万円以下の場合に適用される

出典：国税庁「特定期間の判定」

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合同会社は定款により組織の設計を自由に規定できるため、社員の役割や利益配分などの取り決めを柔軟に行えます。また、意思決定のスピードが速いことも合同会社のメリットのひとつです。

株式会社の場合、経営や運営に関する重要な方針や事項を決定するためには、株主総会を開催しなければなりません。

しかし、合同会社は「出資者（社員）＝経営者」であるため、株主総会に相当する意思決定の場を改めて設定する必要がなく、迅速な意思決定ができます。

株式会社は、出資者への利益配分を必ず出資者の出資比率と同じ割合にしなければなりません。つまり、出資金の多い人が多くの利益を受け取り、出資金が少ない人はその割合が少なくなります。

合同会社の場合も原則としては同様ですが、定款に定めることでその比率を自由に変更可能です。

たとえば、出資以外で会社に貢献した人に利益配分をしたいと考える場合は、合同会社であればその人のもつ技術や実績を考慮して、会社への貢献度に合わせた利益配分ができます。

株式会社の場合、役員の任期は2年（非公開会社の場合は10年まで）と会社法332条で定められています。一方で、合同会社には役職（株式会社における役員）の任期に対する規定がありません。

たとえば、同じ人が10年以上役員を続けることも可能なため、役員の氏名・役職の変更がない限りは、登記変更する必要はありません。

出典：e-GOV「会社法」

経営の自由度が高く設立費用が安いなど、メリットが多い合同会社ですが、以下のようなデメリットもあります。

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合同会社は決算公告の義務がないため、小規模で閉鎖的な会社形態といえます。そのため、株式会社に比べて社会的な信用度が低く、認知度も劣っているのが現状です。

とくにBtoBの取引では不利になる可能性があり、採用においても良い人材を確保することが難しいといった点が懸念されます。

ただし、BtoCの事業の場合は、サービスや店舗を利用する消費者にとって利用する会社の規模や形態が決め手になる可能性は低いため、影響は少ないといえます。

また、最近ではAppleやGoogle、Amazon、ユー・エス・ジェイ、ワーナー ブラザース ジャパンなどの大手有名企業も合同会社という会社形態を選択しているため、日本でも徐々に認知度が上昇しているでしょう。

株式会社の場合は株式の増資による資金調達が可能ですが、合同会社には株式による資金調達ができません。

合同会社の主な資金調達方法としては、国や自治体の補助金や助成金、借入（融資）があげられます。株式会社と比べると資金調達の範囲が限定的だといえるため、資金面におけるデメリットといえるでしょう。

また、合同会社は社債を発行できますが、負債として取り扱わなければなりません。社債を発行する場合は、債権者に弁済が必要となるため、償還準備金の積み立ても求められます。

株式会社は、株式市場へ上場することで更なる事業拡大を目指せますが、合同会社は上場できません。上場してより多くの資金調達を行ったり、知名度の向上を狙ったりする場合は、株式会社を選びましょう。

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合同会社に適している業種は、主に小規模なスタートアップやBtoCの企業といえます。

合同会社は、迅速な意思決定や利益分配などが自由に行えることからスタートアップに最適です。社員数が数人の小規模な会社なら、合同会社の恩恵は大きくなります。

株式市場への上場を検討している場合でも、合同会社から事業を開始して、事業拡大など大きな金額の出資が必要になったタイミングで株式会社に組織変更することも可能です。

前述したように、合同会社は株式会社に比べて知名度が低いという欠点があります。また、株式会社よりも守るべき法的ルールが少ないことから、社会的な信用度は株式会社に劣っているのが現状です。

しかし、BtoCのビジネスでは顧客が会社形態を考慮していないケースが多く、これらのデメリットはほとんど関係ありません。

そのため、サービス名を前面に押し出すITサービス・カフェ・サロン・学習塾・ペットショップなどの一般消費者向けのサービスは、合同会社で設立するメリットが大きい業種といえます。

事業を拡大したいときや個人事業主が経費の幅を広げたいときなど、事業展開を図る際に合同会社の設立を検討するケースも多くあります。合同会社の設立を検討するにあたって、以下の流れを把握しておきましょう。

なお、合同会社を設立する具体的な手順について詳しく知りたい方は、別記事「自分一人で合同会社を設立するには？用意する書類から必要手続きまで解説」をあわせてご確認ください。

合同会社として会社を設立したあと、資金調達面や社会的信用度、組織拡大などの理由で株式会社に変更するケースも少なくはありません。

合同会社から株式会社に変更する手続きは以下のとおりです。

合同会社から株式会社へ変更することを組織変更といいます。組織変更計画書とは、組織変更の目的・商号・本社の住所・株式総数などを記載するもので、会社形態を変更したあとの会社情報を明示しなければなりません。

また、作成した組織変更計画書は社員総会ですべての社員からの同意を得る必要があります。

出典：法務局「合名会社の組織変更による株式会社の設立登記申請書」

取引先や金融機関などの合同会社の債権者は、組織変更に対し意義を表明できる権利があります。

そのため、事前に官報へ掲載するか、個別に通知し意義表明ができる期間を設けなければなりません。

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合同会社が解散したことを登記申請します。このとき、登記費用は3万円です。その後、株式会社の設立登記の申請を行います。

会社設立までの詳しい流れや登記申請の方法については以下の記事で紹介しています。

出典：法務局「合同会社解散及び清算人選任登記申請書」

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合同会社は、株式会社に比べて設立費用やランニングコストなどの費用負担が軽く、取り決めの自由度も高いことから、株式会社よりも手軽に会社を設立できます。

そのため、初めての会社設立や小規模な事業の経営、BtoCでの取引を行う場合に適している会社形態です。

その一方で、企業としては信用を得にくく、資金調達が難しいなどの不利な点があることも理解しなくてはなりません。

合同会社を設立したあとから会社形態を株式会社へ変更することもできますが、会社形態の変更に伴い手続きや費用が必要です。

株式会社への会社形態の変更を検討している場合には、これらのコストなどを事前に把握した上で検討しましょう。

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合同会社とは、アメリカのLLCをモデルに2006年5月1日の会社法改正で新しく設けられた会社形態です。会社法上では、合資会社や合名会社と同じ「持分会社」に分類されます。

詳しくは「合同会社とは」で解説しています。

合同会社のメリットは、設立費用やランニングコストが軽いことや、経営の自由度の高さ、迅速な意思決定が可能であることなどが挙げられます。デメリットは、社会的な信用度の低さや、資金調達の難しさなどです。

詳しくは「合同会社のメリット」と「合同会社のデメリット」で解説しています。

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