有限会社として設立した会社でも、所定の手続きを行えば株式会社に変更することが可能です。

有限会社を株式会社に変更すれば、信用力が向上して資金調達がしやすくなるなどのメリットがあります。一方で、経営の自由度が下がり決算公告の手間がかかるデメリットも。ただし、株式会社に一度変更してしまうと有限会社に戻すことはできません。

本記事では、有限会社から株式会社に組織変更するメリット・デメリットや手続き方法を解説します。

• 有限会社とは
• 会社法施行後の変更点
• 株式会社との違い
• 有限会社から株式会社へ組織変更するメリット
• 社会的な信用力が向上する
• 株式公開（上場）ができるようになる
• M&Aで存続会社になれる
• 有限会社から株式会社へ組織変更するデメリット
• 経営の柔軟性・自由度が低くなる
• 株主総会や決算公告など運営に手間やコストがかかる
• 役員の任期管理や登記の負担が増える
• 有限会社から株式会社へ組織変更するときの手続き
• まとめ
• 自分でかんたん・あんしんに会社設立する方法
• よくある質問

有限会社とは、出資者である社員の責任の範囲が有限の会社です。

有限会社であれば、仮に会社が倒産して債権者へ支払いが必要になったとしても、社員は出資額を超えて責任を負うことはありません。しかし、2006年の会社法施行時に有限会社法は廃止され、現在、有限会社の新規設立はできません。

有限会社法廃止前に設立されていた有限会社については、有限会社法廃止後も存続でき、株式会社に変更することができます。

2006年の会社法施行前は、有限会社と株式会社の設立要件に大きな差があり、株式会社の方が設立に多くの条件を要していました。

しかし、会社法施行後、株式会社の最低資本金額が1,000万円から1円になるなど、株式会社の設立要件が緩和されています。要件が緩和されたことで株式会社と有限会社の実質的な差がほとんどなくなったため、有限会社は廃止されました。

現在残っている有限会社は会社法の施行前に設立され、特例で存続が認められている「特例有限会社」です。

特例有限会社と株式会社の主な違いは以下の通りです。

特例有限会社と株式会社では、役員の任期や株式公開の可否、決算公告義務の有無などが異なります。

有限会社から株式会社へ組織変更する主なメリットは次の3つです。

以下では、それぞれのメリットについて解説します。

株式会社へ組織変更すれば、社会的な信用力が向上し資金調達や新規取引がしやすくなるなど、日々の事業運営にプラスに働く可能性があります。

有限会社は役員の任期に制限がないため、ワンマン経営とみなされることがあります。一方、株式会社は役員の任期が法的に定められており、一般的にガバナンスが効き、経営の透明性が高いと評価されやすくなります。

また、取締役会や監査役会の設置会社であれば、組織体制が整備されていることを投資家や金融機関に示すことが可能です。

有限会社でも株式発行は可能ですが、発行できるのは譲渡制限株式だけです。譲渡制限株式とは、取締役会、あるいは株主総会の許可を得なければ譲渡できない株式のことです。

有限会社は、株式の譲渡制限を廃止して上場することはできません。

株式会社は、株主総会を開催して特別決議によって定款を変更すると上場できます。株式を公開して外部から資金を調達すれば、事業拡大や新規事業への参入などを行えます。

有限会社がM&Aによって他企業と吸収合併・吸収分割を行う場合、存続会社や承継会社になることはできません。

有限会社から株式会社に組織変更すればM&Aで存続会社や承継会社になることができ、自社のブランドを維持したまま事業を成長させられます。

有限会社から株式会社へ組織変更する主なデメリットは次の3つです。

以下では、それぞれのデメリットについて解説します。

株式会社は、会社法で株主総会の開催が義務付けられています。重要事項を決定する際は株主総会で株主からの承認が必要です。

また、株式会社では一定の要件に該当すると取締役会の設置義務が発生します。経営判断を下すには取締役会を開催して決議しなければならないため、意思決定に時間がかかって柔軟な対応ができない場合があります。

株式会社では、毎事業年度の終了後一定の時期に株主総会を開催しなければいけません。株主総会の開催にあたっては株主への招集通知の送付や株主総会当日の運営、議事録の作成などの手間や、人件費などのコストがかかります。

有限会社であれば決算公告は不要ですが、株式会社では決算公告が必要です。

決算資料を作成する手間を要し、公告の方法によっては掲載費用がかかります。

有限会社では役員の任期がないので、役員が変わらない限り再任の手続きは不要です。しかし、株式会社での任期は原則として取締役が2年、監査役が4年で、非公開会社であっても最長10年までしか伸ばせません。

役員が任期満了を迎えるごとに再任や変更の登記手続きが必要になり、手間がかかるうえに登記費用などのコストも発生します。

特例有限会社から株式会社へ組織変更する場合、以下の手順で進めます。

法律上、特例有限会社は株式会社の一種とされ、その最高意思決定機関は株主総会です。特例有限会社の商号や定款の内容を変更して株式会社にするためには、特例有限会社の株主総会の特別決議が求められます。

特例有限会社の特別決議を行う際に必要な決議条件は、総株主の半数以上（または定款で定めた割合）かつ、総株主の議決権の4分の3以上の賛成です。

定款変更が承認されたら株主総会の議事録を作成して、登記申請書とともに2週間以内に法務局に提出します。その際、「特例有限会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」を同時に申請しましょう。

ケースによっては就任承諾書や辞任届、委任状などの提出も求められます。

なお、特例有限会社から株式会社へ組織変更すると、有限会社に戻すことはできません。

有限会社から株式会社に組織変更する際は、定款の変更や登記などの手続きが必要です。有限会社と株式会社には、それぞれメリット・デメリットがあり、特徴が異なります。

会社としての信用力向上や資金調達のしやすさで選ぶのであれば、株式会社への変更を検討しましょう。一方、決算公告の手間がかからない点や経営の柔軟性を優先するのであれば、組織変更せず有限会社のまま企業活動を行うことも選択肢のひとつです。

株式会社に一度変更すると有限会社には戻せないので、組織変更の検討は慎重に行うようにしてください。

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株式会社に変更すると、社会的な信用力が向上する、株式公開（上場）ができるようになるなどのメリットがあります。

詳しくは記事内「有限会社から株式会社へ組織変更するメリット」をご覧ください。

株式会社に変更すると、経営の自由度が低くなる点や運営に手間やコストがかかる場合がある点がデメリットです。

詳しくは記事内「有限会社から株式会社へ組織変更するデメリット」をご覧ください。