会社役員である取締役（代表取締役を含む）・監査役・会計参与には任期があり、任期満了になると、任期の末期にあたる事業年度に関する定時株主総会で退任します。同日の総会で同じ人が同じ役職に再度就任することを「重任」といいます。

重任をした場合は、法務局に重任登記（役員変更登記）の申請が必要です。

本記事では、重任登記の申請が初めての人に向けて、重任と再任・留任の違いや重任登記の申請に必要な書類・費用をわかりやすく解説します。

• 重任とは
• 重任と再任の違い
• 重任と留任の違い
• 重任を理解するために必要な「役員」の基礎知識
• 任期の規定
• 役員の任期は調整できる
• 会社形態によっては任期の定めがない
• 重任登記は役員が自分で申請できる
• 役員が重任するまでの流れ
• ①株主総会による決議を行う
• ②法務局で重任登記の申請を行う
• 役員の重任登記を申請するための必要書類
• ①変更登記申請書
• ②株主総会議事録
• ③株主リスト
• ④取締役会議事録
• ⑤就任承諾書
• ⑥委任状
• 重任登記の申請には登録免許税がかかる
• 重任登記の申請および書類の提出方法
• 書面申請
• オンライン申請
• QRコード付き書面申請
• 重任登記をしないとどうなる？
• 初めての重任登記でミスしないために利用すべきツール・サービス
• 法務省の動画を参考にする
• 法務局に相談する
• 変更登記代行サービスに依頼する
• 司法書士に依頼する
• まとめ
• 変更登記の書類をかんたんに作成する方法
• よくある質問

重任とは、任期満了後に再び同じ人が、同じ役職の役員に就任することをいいます。

役員には法令や定款で決められた任期があり、任期満了になると当該事業年度の最終の定時株主総会の終結のときに退任します。その定時株主総会で、同じ人が同じ役職の役員に再度就任することを「重任」といいます。

同じ人が同じ役職に期間を空けずに継続して就くことから、一見すると手続きは不要に思えますが、役員の登記事項には変更が生じたとみなされるため、法務局で重任登記（役員変更登記）を行わなければなりません。

出典：法務省「役員の変更の登記を忘れていませんか？　再任の方も必要です」

なお、重任の読み方は「じゅうにん」です。「ちょうにん」とも読めますが、一般的には重任（じゅうにん）と読みます。

役員就任の重任と似た言葉に「再任」があります。重任と再任は、同じ人が同じ役職に就任するという点では共通していますが、就任する時期に違いがあります。

重任とは、任期満了となる定時株主総会の終結時と同時に再度選任され、再び同じ役職に就任することです。

一方「再任」は、過去に役員を退任した人が再び役員に就任することを指します。2度目の就任のタイミングが翌日以降や数年後など、退任して一定の時間が経過した場合には、再任として扱われます。

重任は、株主総会で役員を退任した日に選任を受け、同じ役職に再び就任することを意味する一方、「留任」は一般に、同じ役職に引き続き就くことを指して用いられます。

ただし、役員は基本的に任期が決まっているため、任期が満了する場合は株主総会などでの選任手続きが必要であり、形式上は「重任」として扱われます。なお、「留任」という用語は会社法上の用語ではなく、あくまでも慣用的な表現です。

日本の会社法では、取締役（代表取締役を含む）・監査役・会計参与を「役員」と定めています。

一般的に「社員」は会社との雇用契約に基づき給与が支払われますが、「役員」は会社と雇用契約ではなく委任契約を締結します。そのため、社員の立場を兼ねていない限り、原則として労働基準法の対象外となり、労災保険も適用されません。

ただし、労災保険に関しては、一定の要件を満たした場合に例外的に会社の役員が加入することができる特別加入制度があります。

役員の具体的な役割として、取締役には会社を健全に運営する責務があり、監査役は取締役の業務執行や決算の監督義務を担います。会計参与は、取締役とともに貸借対照表や損益計算書などの書類を作成する役割があります。b

株式会社の役員にはそれぞれ任期が定められています。以下では、取締役・監査役・会計参与の任期を紹介します。

取締役の任期は原則として、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでです。

取締役は会社の業務執行の意思決定・監督を行います。

取締役会を設置している株式会社では、原則として取締役は3名以上必要とされており、会社の機関設計に応じて監査役（または監査等委員会など）を置く必要があります。一方、取締役会を設置していない会社では、取締役が1名以上いれば足ります。

監査役の任期は原則として、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでです。

株式会社で取締役の監督・監査を行う監査役は、主に不正行為の調査を行い、不正が発覚すれば是正を促します。コンプライアンスやガバナンスを担い、取締役を監視する重要な役割を果たすことから、取締役の2倍となる4年の任期が与えられています。

会計参与の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでです。

会計参与は取締役とともに、貸借対照表や損益計算書など計算に関する書類を作成するのが主な役割です。税理士・税理士法人・公認会計士・監査法人のいずれかから選出されますが、監査役がいる会社での設置は任意とされています。

非公開会社では、定款で定めることにより役員の任期を最長10年まで伸長することが可能です。

たとえば、会計参与の任期は原則として2年と定められていますが、定款に定めることで最長10年に伸長できます。

監査役の任期短縮は原則として認められていませんが、補欠者として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了時までとすることが可能です。

出典：法務省「役員の任期について」

【関連記事】
定款とは？認証方法や記載事項・定款変更のポイントについてわかりやすく解説

合同会社や特例有限会社などの場合は、役員の任期に関する法定の制限がありません。

これらの会社形態では、定款で別段の定めを置かない限りは、任期の定めなく役職が継続します。

【関連記事】
合同会社とは？特徴や設立するメリット・デメリットについて解説

株主総会で役員が任期満了により退任したと同時に、再び同じ人が同じ役職に選任・承認された場合は重任が成立し、重任登記を行う必要があります。

重任登記の手続きは司法書士に数万円で依頼できますが、専門家に頼らず自分で手続きを行うことも可能です。自分で重任登記の手続きをすれば、司法書士に依頼するコストを抑えられます。

ただし、重任登記の手続きを進めるには、書類の準備や申請作業などの手間がかかります。自分で重任登記を行うかどうかは、費用面だけでなく、手続きにかかる手間も考慮したうえで検討しましょう。

役員が重任し、重任登記をするまでの流れは以下のとおりです。

取締役・監査役・会計参与は、株主総会の普通決議により選任されます。

普通決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成をもって行われる決議です。

取締役・監査役・会計参与は、普通決議による過半数の賛成と本人の承諾により、就任が決定します。

株主総会で重任が決議されたら、2週間以内に重任登記の申請をします。

重任は一度退任した後の就任として扱われるため、同じ人が就任する場合であっても変更登記が必要です。

株主総会で重任が決定したら、法務局で重任登記の申請を行います。重任登記の申請に必要な書類は、以下のとおりです。

変更登記申請書には以下の項目を記入し、契印を行います。

変更登記申請書は、法務局のWebサイトより様式や申請用総合ソフトのダウンロードが可能です。様式には記載例が掲載されているため、参考にしながら作成しましょう。

出典：法務局「商業・法人登記の申請書様式」

重任に関する決議内容が記載された株主総会議事録を法務局に提出します。

原本には、変更登記申請書を作成した人が「原本に相違ない」旨と、会社名・代表取締役の署名または記名押印を行います。コピーが複数ページにわたる場合は、各ページに「原本に相違ない」と記載し、代表取締役が署名または記名押印しましょう。

法務局による内容確認後に原本は返却され（原本還付）、その後は会社の本店で保管します。

議決権を行使できる上位10名、または議決権の上位3分の2のいずれか少ない人数の株主リストを作成します。

株主リストに記載する具体的な項目は、以下のとおりです。

株主リストの作成は、原則として登記申請人（会社の代表者）が行います。

取締役会議事録とは、代表取締役の選任に関して取締役会で決議した内容を記録したものです。

代表取締役の選任は取締役会の決議によって行われ、出席した取締役の賛成が必要です。この議事録には、取締役会に出席した取締役と監査役の全員が署名または記名捺印する必要があります。

就任承諾書とは、役員選任の承諾をしたことを明記した書類です。

取締役や監査役の氏名・住所を記載し、市町村に登録した印鑑で捺印します。

出典：法務局「株式会社変更登記申請書（取締役会設置会社で、役員（取締役・監査役）が辞任して、新たな役員が就任する場合）　添付書面一覧」

委任状は、申請手続きを司法書士に委任した場合に必要です。委任状には以下の内容を記載し、代表取締役が法務局に登録している印鑑を捺印します。

オンライン申請の場合は、まず委任者が委任状を作成し、電子署名をした委任状ファイル（PDF）を代理人に送付します。代理人は、申請用総合ソフトから申請書類を作成し、委任状ファイルを添付して申請します。

出典：登記・供託オンライン申請システム　登記ねっと 供託ねっと「代理申請について」

登録免許税とは、登記申請に伴って課される税金のことです。

登記の種類ごとに金額が定められており、資本金の額に応じて役員登記の登録免許税を支払います。資本金額が1億円以下の会社は1万円、1億円を超える会社は3万円の収入印紙を購入し、台紙に貼り付けます。

なお、オンライン申請では、インターネットバンキング・ATMによる登録免許税の納付が可能です。

重任登記の申請および書類の提出方法は、以下の3つです。

書面申請の場合は、変更登記申請書を含む必要書類をそろえ、最寄りの法務局へ提出します。

郵送でも申請は可能ですが、書留やレターパックなど到着が確認できる方法を選択するようにしましょう。

出典：法務局「商業・法人登記の申請書様式」

オンライン申請をする場合は、法務局のWebサイトから申請用総合ソフト（無料）をダウンロードし、電子証明書を受け取ります。申請用総合ソフトで申請内容に沿った様式を選択のうえ、書類を作成してください。

また、申請書には申請人または代理人の電子署名付与が必要です。

添付書類は、署名付きPDFファイル（.pdf）・ビットマップイメージファイル（.bmp）・XML電子公文書ファイル（.xml）いずれかの形式で保存し、申請者情報に添付のうえ、登記・供託オンライン申請システムへ送信します。

出典：法務省「商業・法人登記のオンライン申請について」

QRコード付き書面申請とは、申請用総合ソフトで作成した変更登記申請書の情報を事前に法務局に送信し、その内容を変更登記申請書として印刷・提出する方法です。書類の作成はオンラインで行い、添付書類を含めた提出は書面申請になるイメージです。

QRコード付き書面申請は、Web上で処理状況の確認ができます。

出典：法務局「QRコード（二次元バーコード）付き書面申請について」

重任登記は、役員の重任が発生した日から2週間以内に行う必要があります。

重任登記を忘れたり、期日を経過してから申請したりすると、登記義務者である代表取締役個人に対して100万円以下の過料が科せられる可能性もあるため、速やかに手続きを行うようにしましょう。

なお、株式会社は最後の登記から12年が経過すると、解散したものとみなされます（休眠整理作業）。その後、管轄の法務局に「事業を廃止していない」旨の提出がない場合には、登記官の職権により解散の登記が行われます。

出典：法務省「役員の変更の登記を忘れていませんか？再任の方も必要です」

重任登記は、提出書類の内容に間違いがあると差し戻しになってしまうため、正確な作成が求められます。正確に書類を作成できるかどうか不安な人は、登記変更の申請をサポートするツールやサービスの利用を検討しましょう。

以下では、登記変更の申請に役立つツールやサービスを4つ紹介します。

法務省大臣官房秘書課広報室では、役員登記の手順を動画で紹介しています。

必要な書類の種類や、オンライン申請に必要な電子証明書、申請の手順を確認できる動画です。11分と短時間で画像を使いながら説明を受けられます。

動画をうまく活用すれば、重任登記の申請に関して調べる手間を削減できる場合もあります。

出典：MOJchannel「動画でわかるオンライン登記申請（役員変更登記編）」
出典：法務省「YouTube 法務省チャンネル」

法務局の重任登記に関する相談窓口を利用する方法もあります。

たとえば、東京都法務局では対面や電話による相談が可能です。

対面の場合は、実際に職員に相談できるため、細かい疑問点まで解消できるメリットがあります。利用は完全予約制のため、予約を忘れずにしておきましょう。また、質問内容は事前にまとめておくとスムーズに相談できます。

電話相談では、予約日に法務局職員が相談者に電話をして疑問点をヒアリングし、回答してくれます。細かいところまで質問できる点はメリットですが、役員登記の複雑さから相談が複数回におよび、時間コストが増える可能性もあります。

オンラインで変更登記に関する手続きをサポートするツールもあります。

必要な項目を記入するだけで書類作成ができ、専門家への依頼より費用が安く済むため、手間とコストを大幅に削減できます。ただし、司法書士に依頼した場合と異なり、法務局への申請手続きは、会社が行う必要があります。

出典：日本司法書士会連合会「報酬に関するアンケート」

重任登記の申請に必要な登記申請書・株主総会議事録・株主リスト・就任承諾書の作成から手続きまでを、専門家である司法書士に依頼することも可能です。

依頼するコストはかかりますが、書類作成から登記申請までを専門家に全て任せられます。時間が取れない人や初めてで不安な人は、依頼を検討しましょう。

なお、司法書士に申請手続きを依頼する場合は、委任状が必要です。

株主総会で任期満了した役員がその日に再度選任され、同じ役職に就任した場合は「重任」となり、重任登記が必要です。

重任登記は役員が自分で申請できますが、書類作成や提出には一定の手間がかかります。時間が取れない人や重任登記の申請に不安がある人は、司法書士への依頼や変更登記サービスの活用も検討しましょう。

また、重任登記には重任が発生した日から2週間以内の期限があり、期限内に申請しないと100万円以下の過料が科される恐れがあります。そのため、重任登記に必要な書類や申請方法を事前に確認のうえ、速やかに申請しましょう。

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• ・株主総会省略の提案書
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詳しくは記事内「役員が重任するまでの流れ」をご覧ください。

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詳しくは記事内「重任登記は役員が自分で申請できる」をご覧ください。

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