取締役会とは、経営方針や代表取締役の選定・解職など、会社の重要事項を決定するための機関です。会社法の定めに該当する会社を除き、設置は任意です。

取締役会は、株主総会で選任された3名以上の取締役によって構成されます。

本記事では、取締役会の役割や決議事項、設置義務のある会社、設置するメリット・デメリット、開催の流れを詳しく解説します。

• 取締役会とは
• 取締役会と株主総会の違い
• 取締役会の役割
• 業務執行に関わる重要事項の決議
• 取締役が職務を執行しているかの監督
• 代表取締役の選定・解職
• 取締役会の設置義務がある会社
• 取締役会を設置するメリット
• 迅速な意思決定ができる
• 取引先や金融機関から信用を得やすくなる
• 取締役会を設置するデメリット
• 取締役3名以上と監査役1名以上を置かなければならない
• 開催の手間がかかる
• 取締役会開催の流れ
• 1. 議題・議案に関する資料などを準備する
• 2. 招集通知を出す
• 3. 取締役会を開催する
• 4. 議事録を作成する
• まとめ
• 自分でかんたん・あんしんに会社設立する方法
• よくある質問

取締役会とは、経営方針や代表取締役の選定・解職など、重要事項を決定するために株式会社に設置される機関です。

取締役会の設置は一部の会社を除いて任意ですが、設置する場合は3名以上の取締役を選定する必要があります。また、取締役会は最低でも3ヶ月に1回以上の頻度で開催しなければなりません。

取締役会の設置義務や職務などの細かな規定については、会社法で定められています。取締役会を正しく機能させるためには、会社法の規定を理解することが重要です。

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会社の重要事項を決定する機関として、取締役会のほかに株主総会が挙げられます。取締役会と株主総会の主な違いは、以下のとおりです。

ただし、定款による上記と異なる定めがある場合は、定款の定めが優先されます。会社の機関構成や公開会社か非公開会社かによっても変わるため、詳細は専門家に確認する必要があります。

取締役会を構成するのは3名以上の取締役のみであり、株主総会のように株主が参加することはありません。

また、取締役会を設置すると、決議事項において「経営に関する重要事項は株主総会、それ以外の事項は取締役会で行う」と役割が分担されます。これを所有と経営の分離といいます。

取締役会は、会社の重要な意思決定を行い、会社を健全に運営するための中核的な機関です。経営方針を決め、取締役同士が互いを監督し合うことで、組織全体のバランスを保ちます。また、代表取締役の選定・解職を決定する役割も担います。

取締役会の担う役割は、主に以下の3つです。

業務執行とは、会社の事業活動やこれに伴う事務処理のことです。取締役はそれぞれ業務執行の権限をもつものの、特に重要な業務執行は取締役会の承認が必要です。

会社法では、以下の項目を取締役個人に委任できない業務と定めており、取締役会で承認を得る必要があります。なお、定款の定めによっては株主総会の決議事項とすることも認められています。

取締役会の役割のひとつは、取締役が遂行する職務を監督することです。

具体的には、取締役会で決議した内容に沿って適正に業務を遂行できているか、日々の意思決定に誤りがないかなどを確認します。また、取締役が法令に違反した場合などは改善措置を求め、職務執行の見直しを指示する責任を負います。

取締役同士が互いに監督し合うことにより、透明性の高い企業運営の実現が可能です。

出典：e-Gov法令検索「会社法（平成十七年法律第八十六号）」

代表取締役の選定・解職も、取締役会が担う大きな役割です。

会社のトップである代表取締役が経営や事業に及ぼす影響は大きいため、取締役会は、会社が正しく機能するように代表取締役の業務執行を監督しなければなりません。

代表取締役の選定・解職は、いずれも取締役会の決議によって行われます。どちらの場合も、出席した取締役の過半数以上の同意が必要です。

ただし、解職の場合は、当該代表取締役が議決に加わることはできません（特別利害関係者のため）。そのため、代表取締役以外の過半数の賛成によって成立します。

直接的な代表取締役の監督義務は法令で定められていないものの、選定と解雇という2つの権限をもって、実質的に取締役会が代表取締役を牽制・監督しているのが特徴です。

出典：e-Gov法令検索「会社法（平成十七年法律第八十六号）」

取締役会の設置は基本的に任意ですが、会社法第327条の定めに該当する以下の会社は取締役会を必ず設置しなければなりません。

まず株主総会において取締役を3名以上選任する必要があります。この3名以上の取締役によって取締役会が構成されます。

また、監査役会設置会社は、株主総会で3名以上の監査役の選任も必要です。監査役会の設置義務や監査役の人数は会社法で細かく規定されています。

公開会社は、定款で株式譲渡に会社の承認が不要と定められている会社であり、株式を上場している必要はありません。

監査役会設置会社は、3名以上の監査役で構成される監査役会が設置される会社であり、監査役会が、取締役の業務執行や決算報告などの妥当性を監査します。

監査等委員会設置会社では、3名以上の取締役で構成される監査等委員会が設置され、過半数を社外取締役とすることで監査機能を強化します。

指名委員会等設置会社は、取締役の指名・監査・報酬の3つの委員会を設置し、業務執行と監督を分離することで、機動的な経営を目指します。

出典：e-Gov法令検索「会社法（平成十七年法律第八十六号）」

取締役会は、会社の経営を効率的かつ透明性の高いものにするための仕組みです。複数の取締役が集まり議論することで、一人の判断に依存せず、客観性のある意思決定が実現します。

また、ガバナンス体制を整えていることが、社内だけでなく社外からの信頼を高める要素になります。

取締役会を設置する主なメリットは、以下の2つです。

一般的に、取締役会を設置していない会社では、年に1回の株主総会で重要事項を決議します。

しかし、取締役会を設置していれば最低でも3ヶ月に1回のペースで取締役会を開催するため、重要事項の決議を頻繁に行うことが可能です。そのため、迅速な意思決定によって、スムーズな業務執行を実現できます。

出典：e-Gov法令検索「会社法（平成十七年法律第八十六号）」

取締役会は、全ての取締役の職務を監督する立場にあります。一部の取締役の独断による業務執行を防ぎ、責務を適切に果たせるよう牽制することで、会社の対外的な信用を得やすくなるのが特徴です。

社会的信用を得ると、取引先だけでなく金融機関からの信用も高まり、融資が受けやすくなります。

取締役会の設置には多くのメリットがありますが、その一方でデメリットもあります。設置を検討する際には、負担となる側面も踏まえて判断することが大切です。

一般の取締役会設置会社では、取締役を3名以上、加えて監査役を1名以上置かなければなりません。ただし、会計参与を設置している場合は、監査役を置かなくてもよいとされています。

役員報酬は無報酬にできるものの、そうでない場合は役員報酬を確保する必要性が生じるため、起業後間もない場合は資金繰りを圧迫してしまう可能性があります。

安定的な経営や利益の確保が見込めない場合は、慎重に検討することが重要です。

また、取締役会は重要事項を扱う組織であるため、信頼できる人材を選出しなければなりません。経験が豊富であり、経営を任せられる人材を確保できない場合、実現は難しくなります。

出典：e-Gov法令検索「会社法（平成十七年法律第八十六号）」

取締役会は、最低でも3ヶ月に1回の開催義務があり、その度に準備や議事録の作成が必要です。また、作成した議事録は10年間保管しなければなりません。

業務負担がかかるだけでなく、そのつどコストも発生するため、全体的な手間を見越したうえで取締役会の設置を判断することが大切です。

上記のほかにも、取締役会を設置することで、経営の自由度が下がるデメリットもあります。決議には出席者の過半数以上の賛成が必要になるため、取締役の間で理解が得られるまで繰り返し協議しなければなりません。

出典：e-Gov法令検索「会社法（平成十七年法律第八十六号）」

取締役会を円滑に開催するためには、事前の準備から議事録の作成・保管まで、会社法に定められた一連の手続きを正確に行う必要があります。

取締役会開催の流れは、以下のとおりです。

取締役会で審議する議題・議案に関する資料は、事前に準備しておく必要があります。議題・議案には、業務執行の状況を報告する「報告事項」と、重要な財産の売買や多額の借入などに関して取締役会の承認を得る、会社法で定められた「決議事項」があります。

取締役会を円滑に進め質の高い審議を行うには、議題・議案ごとに目的や提案内容、想定される効果やリスクを整理した資料を事前に準備しておきましょう。

出典：e-Gov法令検索「会社法（平成十七年法律第八十六号）」

取締役会の招集は、会社法によって開催日の1週間前までにする必要があると定められています。ただし、定款で短縮することも可能です。招集通知には、開催日時・場所・目的・議題や議案などを明記し、審議に必要な資料を添付するのが一般的です。

出典：e-Gov法令検索「会社法（平成十七年法律第八十六号）」

取締役会は、招集通知に記載された日時と場所で開催され、取締役の過半数が参加することで成立します。議長による議事進行のもと議題・議案について十分な議論が行われた後、出席取締役の過半数の賛成によって決議事項が承認されます。

近年では、リモートでの参加も認められており、柔軟な開催が可能です。また、実際に会議を開かずに書面上で決議を行うこともできます。これを会社法上では「取締役会の決議の省略」といい、一般には「書面決議」や「みなし決議」とも呼ばれます。

書面決議の最大のメリットは、緊急の案件に対して迅速に決議を行える点です。ただし、書面決議を行うには、定款に定めておく必要があるほか、監査役設置会社の場合には監査役から異議が述べられないことが条件となります。

加えて、議決権を有する取締役全員が書面または電磁的記録に同意することも要件です。

出典：e-Gov法令検索「会社法（平成十七年法律第八十六号）」

取締役会の終了後には、議事録を速やかに作成することが会社法で義務付けられています。

議事録には、開催日時・場所、出席取締役・監査役の氏名、議事の経過の要領、決議結果、意見の概要などを詳細に記録します。作成した議事録は、会社で10年間保管しなければなりません。

議事録の形式については会社法での厳密な規定はなく、書面でも電磁的記録（電子データ）でも問題ありません。

ただし、議事録を書面で作成する場合は、出席した取締役および監査役が議事録に署名または記名押印する必要があり、電子データで作成する場合は、出席取締役および監査役の電子署名が必要です。

出典：e-Gov法令検索「会社法（平成十七年法律第八十六号）」

取締役会は、経営方針や代表取締役と監査役の選定・解職などの重要事項を決定する機関です。公開会社や監査役会設置会社など、会社法により設置が義務付けられている会社以外での設置は任意となっています。

取締役会を設置することで、迅速な意思決定や対外的な信用の向上などの大きなメリットがあります。ただし、取締役会の開催に向けた準備や役員の選任などに手間がかかる点や、役員報酬の確保が必要になる点などをふまえ、設置は慎重に判断しましょう。

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