会社設立時に必ず作成する定款（ていかん）は、本店所在地や事業目的の変更が生じた際、変更手続きが必要になることがあります。

定款変更に伴う登記（変更登記）は、変更事由が生じてから2週間以内に手続きをしなければなりません。期限内に円滑に対応するためにも、手続きの流れを事前に把握しておくことが重要です。

本記事では、定款の基礎知識をはじめ、株式会社で定款変更が必要になる代表的なケースや、その手続き方法、注意点について解説します。

• 定款とは
• 定款の記載事項は3種類
• 絶対的記載事項
• 相対的記載事項
• 任意的記載事項
• 定款変更が必要なケース
• 本店所在地の移転
• 役員の人数や任期の変更
• 事業の目的や商号（企業名）の変更
• 発行可能株式総数の変更
• 法人登記の記載事項を変更した場合は変更登記も必要
• 定款変更の必要書類
• 定款変更の方法と手続きの流れ
• 1.株主総会の特別決議
• 2.株主総会の議事録の作成
• 3.定款変更のための変更登記
• 4.変更定款と議事録の保管
• 定款変更でかかる費用の種類と金額
• 定款変更は自分でできる
• 定款変更の注意点
• 原始定款を直接変更してはいけない
• 公証人の認証は不要
• 定款変更を減らすために定款作成時に考慮すること
• 事業年度を適切に設定する
• 事業目的は将来を見越して設定する
• 役員の任期を慎重に決める
• 本店所在地を最小行政区画までにする
• まとめ
• 変更登記の書類をかんたんに作成する方法
• よくある質問

定款（ていかん）とは、企業の組織や活動についての基本的なルールを定めた書類であり、いわゆる「企業の憲法」です。定款には、目的（事業の内容）や商号（企業名）など、会社法で定められた事項が記載されています。

会社法にしたがい、株式会社や合名会社、合資会社、合同会社の設立時には定款を作成しなければなりません。

株式会社の設立時に定款を作成する場合は、発起人全員の署名または記名押印が必要です。定款を作成した後は公証役場で認証を受け、認証済みの定款（原始定款）2部のうち、公証役場と企業とで1部ずつ保管します。

作成した定款は、変更事由が生じた際に所定の手続きを行います。株式会社では、株主総会での決議により定款内容の変更が可能です。

定款に記載する事項は会社法によって定められており、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つに区分されます。

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項であり、記載されていない場合は定款自体が無効となります。

「会社が発行する株式の総数（発行可能株式総数）」は絶対的記載事項には含まれていませんが、定款作成時に記載することが一般的です。

会社法上、発行可能株式総数は設立登記の申請時までに定款に定めればよいとされています。ただし、定款作成時に定めず後から追加すると手間がかかります。

定款作成時にこれを定めていない場合は、設立登記申請時までに発起人全員の同意を得て、定款変更により発行可能株式総数を定める必要があります。

相対的記載事項とは、法的には記載しなくても問題ないものの、記載がなければその事項の効力が認められない事項です。

上記のうち、「現物出資」「財産引受」「発起人の報酬・特別利益」「設立費用」の4つは「変態設立事項」と呼ばれ、定款で定める場合には原則として検査役による調査を受けなければなりません。

変態設立事項とは、通常の会社設立と比べて特殊な内容を含む事項を指します。変態設立事項では、不正や発起人の間での不公平が起きる可能性があるため、検査役が調査を行わなければならないと会社法で定められています。

任意的記載事項とは、絶対的記載事項および相対的記載事項以外で、会社法その他の強行法規の規定等に違反しない内容を指します。相対的記載事項とは異なり、任意的記載事項は定款に記載しなくても効力が生じます。

これらを定款に記載するかどうかは任意であり、記載がなくても問題ありませんが、定めておくことで内容を明確にできます。

定款の記載内容や作成方法をより詳しく知りたい方は、別記事「定款とは？認証方法や記載事項・定款変更のポイントについてわかりやすく解説」をご覧ください。

定款に記載している事項に変更が生じた場合は、定款変更の手続きを行う必要があります。これは、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項のいずれの区分においても同様です。

定款を変更する代表的なパターンとして、以下の4つが挙げられます。

本店所在地は、定款の絶対的記載事項です。本店所在地の移転があったときには原則として定款を変更しなければなりません。

この場合、定款だけでなく登記内容の変更（変更登記）も必要です。変更登記を行う際には、本店移転登記申請書に加え、取締役会（未設置の場合は株主総会）の議事録が必要です。

なお、定款に本店所在地を最小行政区画（市区町村）まで定めている場合、同一行政区画内での移転であれば定款変更が不要となることがあります。

一方、登記上の本店所在地は番地まで記載されています。そのため、登記内容と異なる場所へ移転する場合は、最小行政区画内であっても変更登記が必要です。

役員（取締役・監査役）の員数や任期を定款で定めている場合、それらを変更するには定款変更（株主総会の特別決議）が必要です。

なお、員数や任期そのものは登記事項ではないため、定款変更のみでは登記は不要です。ただし、就任・退任・重任といった登記事項に変更が生じた場合は、登記申請が必要になります。

事業の目的も、定款の絶対的記載事項です。事業の目的を変更する際には、定款および登記内容の修正が必要になります。

変更登記について詳しく知りたい方は、「変更登記とは？費用・必要なケースや手続き方法を解説」をご覧ください。

新たに株式を発行する際、定款で定められている発行可能株式総数を超える場合は、定款変更の手続きが必要です。

また、発行可能株式総数は登記事項でもあるため、株主総会で定款変更の決議をした後は、法務局で変更登記の申請も行わなければなりません。定款変更と変更登記の両方の手続きが必要となります。

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定款変更に伴い、登記が必要なケースと不要なケースがあります。定款に記載されている事項のうち、法人登記の記載事項に該当するものを変更する場合は、変更登記もあわせて行わなければなりません。

以下は代表的な例です。

定款変更に伴い変更登記を伴う場合は、法務局への登記申請にあたり主に以下の書類が必要です。

登記事項に変更がなく、定款変更のみを行う場合は、変更登記の申請は不要です。その場合は、当該変更を決議した株主総会議事録と変更後の定款を社内で保管しておけば問題ありません。

定款は企業のルールを定めるものであり、その内容を変更する際には会社法で定められた手続きに則って対応しなければいけません。代表者や取締役の判断で変更できるものではなく、株式会社の定款変更では株主総会の特別決議が必要です。

定款の変更は、以下の流れで手続きを進めます。

株式会社における定款変更には、原則として株主総会の特別決議が必要です。特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となる決議です。

株主総会の一般的な決議である「普通決議」では、議決権の過半数を有する株主が出席し、その過半数の賛成が必要です。一方、定款変更では、より条件が厳しい特別決議が必要となります。

株式会社が株主総会を開催した場合、会社法に基づき議事録を作成して保管しなければなりません。

議事録には、開催日時・開催場所・株式総数・出席株主および議決権数・出席役員名・議長名・議事録作成者名などを記載します。また、議事の経過として、議題となった定款変更の内容や質疑応答、可決・否決の結果の記載も必要です。

議事録自体に作成期限はありませんが、変更登記をするケースでは、変更登記申請書に議事録を添付して法務局に提出する必要があります。

法務局のサイト「商業・法人登記の申請書様式」では、変更登記申請書の記入例や株主総会の議事録の作成例を公開しています。議事録を作成する際は参考にしてください。

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変更登記の申請方法は、書面申請とオンライン申請の2つです。

書面申請では、必要事項を記入した申請書および必要書類を、所轄の登記所（法務局）に持参または郵送で提出します。

オンライン申請では、法務局が提供する専用のソフトウェア（申請用総合ソフト）を使用して申請を行います。

変更登記の期限は、登記の事由が発生したときから2週間以内です。多くの場合、株主総会の決議日が登記事由の発生日となります。期限を過ぎると、裁判所から100万円以下の過料が科される可能性があります。

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定款変更のための一連の手続きが終わったら、変更した定款と議事録を保管します。設立時の原始定款に、株主総会で決議した変更内容を反映させ、最新の状態に整え直したものを現行定款と呼びます。

株主総会の議事録の保管期間は10年です。会社法上、本店では株主総会の議事録を株主総会の日から10年間、支店では議事録の写しを5年間、備え置く必要があります。

定款変更自体に費用はかかりませんが、変更登記が必要な場合は、法務局での登記に登録免許税が課されます。また、登記の手続きを司法書士に依頼すると別途報酬の支払いが必要です。

変更登記にかかる登録免許税は原則として3万円ですが、変更登記の内容によっては税額が異なることがあります。主なケースの税額は以下のとおりです。

法務局の管轄外に本店を移転すると、移転前後それぞれの地域の法務局で3万円ずつ費用がかかり、合計6万円となります。

また、商号の変更と事業目的の変更を別々に登記する場合、それぞれ3万円の登録免許税が課されるため、費用は合計で6万円です。ただし、2つの変更の登記を同時に行えば登録免許税は3万円で済みます。

司法書士に登記の手続きを依頼すると、2～4万円ほどの費用がかかります。報酬額や報酬体系は司法書士事務所によって異なるため、各事務所のHPなどで確認するようにしてください。

定款変更の手続きは、司法書士などの専門家に依頼せずに自分で行うことも可能です。自分で手続きを行えば、専門家への依頼料の支払いが不要となり、その分の費用を削減できます。

また、定款変更とあわせて法務局での変更登記が必要な場合でも、「freee登記」を利用すれば、登記の申請書類を簡単に作成できます。できるだけコストを抑えて手続きを行いたい場合は、自身で対応することも検討してみましょう。

以下では、定款変更を行う際に注意すべき2つのポイントを解説します。

会社設立時に作成した定款は「原始定款」と呼ばれますが、これを直接変更することはできません。必ず定款変更の手続きを行う必要があります。

定款を変更する際には、まずは株主総会等を開催し、定款変更に関する特別決議を行ったうえで、議事録を作成します。その後、定款変更の内容に応じて法務局へ登記申請を行い、変更内容を反映した定款（現行定款）と原始定款を保管しなければなりません。

株式会社の設立時には、公証役場で定款の認証を受けなければなりません。

ただし、既存の定款内容を変更する場合は、公証人による認証は不要です。株主総会での特別決議を経るなど、定款変更に必要な手続きが行われていれば、その変更は有効となります。

定款作成時にいくつかの点に留意しておくことで、変更の頻度を減らし、手続きにかかる事務負担を軽減できます。定款変更を減らすために作成時に考慮すべき点は、以下のとおりです。

事業年度を変更すると定款変更が必要になるため、設立時によく検討することが重要です。事業年度は任意的記載事項ですが、株主への配当時期を示すため、多くの場合は定款に記載されます。

事業年度を決定する際には、決算期も同時に決めることになります。自社の繁忙期や資金繰り、会計・税務の運用スケジュールなども踏まえ、後から変更する必要のない年度設計としておくことが重要です。

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事業目的には、現在行っている事業だけでなく、将来行う可能性がある事業もあらかじめ含めておきましょう。事業目的の最後の号に「前各号に附帯または関連する一切の事業」と記載しておくことで、関連分野へ事業を拡大する際にも定款変更が不要となります。

また、許認可が必要な一部の業種では、定款の事業目的に必要事項の記載が求められ、記載が不足していると許認可の申請ができない場合があります。将来行う可能性のある許認可事業については、必要事項を確認のうえ漏れなく記載を行ってください。

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定款変更の手続きを頻繁に発生させないためには、定款作成時に、企業の形態や実態に応じた適切な役員の任期を設定しておくことが重要です。

特に全ての株式に譲渡制限を設けている非公開会社で役員変更の予定が少ない場合は、任期を長めに設定することで定款変更の回数を減らすことができます。株式会社の取締役の任期は原則2年ですが、非公開会社であれば、定款で定めることで最長10年まで延長が可能です。

定款に記載する本店所在地は、最小行政区画（市区町村、東京23区、政令指定都市）までの表記にとどめることが望ましいです。最小行政区画内での本店移転であれば、定款変更が不要となります。

ただし、定款変更が不要な場合でも、本店移転の登記申請は別途必要です。定款変更と登記申請は別の手続きのため、それぞれ対応しなければなりません。

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定款変更とは、定款に記載された内容を変更することです。絶対的記載事項に限らず、相対的記載事項や任意的記載事項であっても、定款に定めた内容を変更する場合は所定の手続きを行わなければなりません。

たとえば、本店所在地の移転・役員の人数や任期の変更・事業目的の変更などの場合に定款変更が必要となります。株式会社が定款を変更するためには、株主総会での特別決議が必要です。

定款の変更が必要になると、手続きの負担に加え、登録免許税などの費用が発生する場合があります。定款変更を減らすためには、事業年度・目的・役員の任期・本店所在地などを適切に設定しておくことが重要です。

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詳しくは、記事内「公証人の認証は不要」をご覧ください。

定款変更そのものに費用はかかりませんが、変更登記が必要な場合は登録免許税がかかります。主なケースの税額は以下のとおりです。

詳しくは、記事内「定款変更でかかる費用の種類と金額」をご覧ください。