買収とは、他社の株式や事業を買い取ることで、経営権や事業資産を取得する行為です。買収先の経営資源を獲得することで、迅速な事業拡大が可能です。

また、事業承継や経営再建などの目的で買収が行われることもあり、近年は大企業だけでなく中小企業でも買収が活発に行われています。

本記事では、買収の意味やメリット・デメリットなどの基礎知識から、代表的な手法や企業買収の流れ、成功のためのポイントまで詳しく解説します。

• 買収（会社買収・企業買収）とは
• M&Aとは
• 買収の種類
• 友好的買収
• 敵対的買収
• 買収のメリット・目的
• 経営資源の獲得
• 既存事業の拡大
• 新規事業への参入
• 相乗効果の創出
• 節税対策
• 買収のリスク・デメリット
• 経営統合（PMI）の負担がある
• のれんが減損することがある
• 人材が流出する可能性がある
• 簿外債務・偶発債務のリスクがある
• 買収の代表的な手法
• 株式譲渡
• 株式交換・株式移転
• 事業譲渡
• 会社分割
• 第三者割当増資
• 企業買収の流れ
• 1 買収の目的・戦略を明確化
• 2 買収企業の選定
• 3 条件交渉
• 4 基本合意書の締結
• 5 デューデリジェンス
• 6 バリュエーション
• 7 契約の締結
• 8 クロージング
• 買収を成功させるために確認しておきたいポイント
• デューデリジェンスを入念に実施する
• 相乗効果のある企業を買収する
• 経営統合を慎重に行う
• 規模が大きすぎる買収は避ける
• 買収される側の企業はどうなる？
• 組織の変化
• 企業風土の変化
• 取引先との関係性の変化
• まとめ
• 自分でかんたん・あんしんに会社設立する方法
• よくある質問

買収とは、他社の株式を取得して経営権を得ること、または他社の事業を取得することです。企業の経営権を取得することを「会社買収」や「企業買収」と呼び、一部の事業を買収することを「事業買収」と呼ぶこともあります。

なお、買収は法律用語ではなく、明確な定義がありません。

また、買収と混同されやすい用語として「合併」があります。合併とは、複数の企業をひとつの企業に統合することです。

吸収合併では、吸収される企業は消滅し、吸収する企業は存続します。一方、新設合併では、合併する企業は消滅し、その権利・義務は新設企業に承継されます。

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M&A（Mergers and Acquisitions）とは、企業を買収または合併することです。

M&Aの手段のひとつとして買収があり、買収よりも広い意味をもつ言葉です。M&Aは、経営資源の統合や事業拡大を目的に行われます。

買収は、「友好的買収」と「敵対的買収」の大きく2種類に分類できます。それぞれの意味を以下で紹介します。

友好的買収とは、買収される企業の経営陣の合意を得て買収することを指します。両社が協議・合意のもとで買収が進められるため、敵対的買収と比較してスムーズに進みやすい点が特徴です。

日本の中小企業の多くは、定款で株式譲渡制限を設けており、株主から株式を取得して経営権の譲渡を受けるにはその企業の同意が必要です。

株式譲渡制限を設ける中小企業が多いことに加え、取引先や金融機関との関係を重んじる企業風土もあり、日本での買収は友好的買収として進められるケースが多いとされています。

敵対的買収とは、買収される企業側の経営陣の合意を得ずに買収することです。

上場企業における敵対的買収の場合、株式公開買付（TOB）により行われることが一般的です。株式公開買付とは、株式市場を介さずに、期間・株数・価格を公開して不特定多数の株主から株式を買い集めることを指します。

買収の際は、経営陣・従業員・株主などの反発が想定されるうえ、企業が事前に買収防衛策を講じているケースも少なくありません。そのため、敵対的買収は、友好的買収と比較して成功が難しい傾向にあります。

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企業買収（M&A）は、単なる事業拡大の手段ではなく、企業の成長戦略や事業基盤の強化に大きく寄与する施策です。買収を行うことで、時間をかけずに経営資源を取り込み、新規領域への参入や事業効率の改善を図ることができます。

買収のメリット・目的としては、以下のようなものが挙げられます。

買収を行うことで、人材・技術・知的財産・設備・販路など、買収先がもつ経営資源を獲得できます。

通常は、新規事業の立ち上げや既存事業の拡大にあたり、時間をかけて新規採用・技術開発・設備投資・販路開拓などを行う必要があります。買収により、買収先の経営資源をそのまま一挙に獲得できるため、迅速な事業の立ち上げや拡大が可能です。

自社と同業種の企業や事業を買収すれば、短期間での事業拡大が可能です。

未進出のエリアに基盤をもつ企業を買収すれば、ゼロから拠点を築くための投資と時間を省き、新しい市場への参入と顧客基盤の獲得が可能になります。

また、既存事業を拡大することで、原材料の大量発注や管理部門・販売網の統合などによるコスト削減にもつながります。

新規事業への参入も、買収により短期間で実現できます。

自社単独ではノウハウがなく難易度が高い新規事業への参入も、すでに成功している事業や企業を買収することで、リスクを抑えた参入が可能です。新規事業へ参入して事業領域を拡大すれば、経営リスクを分散でき、経営の安定性も高まります。

買収によって相乗効果が生まれ、1+1が2以上の成果をもたらすことがあります。相乗効果の主な種類は、以下のとおりです。

事業・財務・組織などの面で相乗効果が発揮されることで、企業としての競争力の強化が期待されます。

赤字を抱える企業を買収した場合、一定の要件を満たせば、その企業に残っている繰越欠損金を引き継げる場合があります。繰越欠損金とは、法人税の計算で、欠損金（赤字）を翌期以降に繰り越し、将来の黒字と相殺できる仕組みのことです。

買収した企業から引き継いだ繰越欠損金と買収後の利益を相殺することで、グループ全体としての税負担を軽減できる可能性があります。

買収は多くのメリットをもたらす一方、リスクも伴います。買収後の統合作業や財務面の負担、予期せぬ債務の発覚など、適切に対処しなければ経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。

買収による主なリスク・デメリットは、以下のとおりです。

買収後には、管理体制・労働条件・経理処理・組織文化・ITシステムなど、あらゆる面で調整を行い、経営統合（PMI）を進めていく必要があります。

買収した企業に自社とは異なる企業文化を融合させ、自社の風土・社風を浸透させることは容易ではありません。期待どおりの成果を実現するためにも、経営統合は入念な計画のもとで時間をかけて慎重に実施することが求められます。

のれんとは、買収価格のうち、買収した企業の取得時点での純資産額を上回る部分のことです。買収価格には、顧客基盤・ブランド力・技術など無形資産の価値がのれんとして上乗せされます。

買収時に上乗せしたのれん分の投資金額を回収できず、のれんが減損するリスクがあります。

企業価値の算定を誤って過大な価格で買収してしまうと、投資額の回収が難しくなります。貸借対照表だけでなく、売上や利益の推移、キャッシュ・フローなども幅広く確認しながら、適切な価格かどうか慎重に判断しましょう。

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買収された企業で経営方針・労働環境・企業文化などの変化をきっかけに、従業員の不満や士気の低下を招き、人材流出につながることがあります。

優秀な人材が流出すると、買収で見込んでいた事業拡大が難しくなる可能性も否めません。新たな人材を再び採用・育成するには、多くの時間とコストがかかります。

こうした事態を避けるためにも、買収の背景や今後の方針を従業員へ丁寧に説明しておきましょう。また、一定の人材流出をあらかじめ想定しておく姿勢も必要です。

買収によって、簿外債務・偶発債務を引き継ぐリスクがあります。

簿外債務とは、貸借対照表に計上されていない債務のことです。具体的には、未払賃金・未払賞与・退職給付引当金など、本来計上すべきものが漏れているケースが該当します。

また、偶発債務とは、現時点では発生していないものの、将来的に特定の条件下で発生し得る債務のことです。たとえば、訴訟や損害賠償で発生する債務、債務保証などが偶発債務に含まれます。

簿外債務・偶発債務を見落として企業価値を評価すると大きな損失を被るリスクもあるため、買収の際には入念な調査を実施しましょう。

企業買収には複数の手法があり、それぞれ特徴や手続き、活用しやすい場面が異なります。どの手法を選ぶかによって、取得できる権利や承継範囲、必要なコスト、手続きの煩雑さが大きく変わるため、目的に合った方法を理解しておくことが重要です。

買収の代表的な手法は、以下のとおりです。

株式譲渡は、株式を買い取ることで経営権を取得する企業買収の手法です。通常、最低でも発行済株式総数の過半数の株式を取得します。多くの場合は、単独で会社の重要な決議である特別決議ができる3分の2以上の取得を目指します。

株式譲渡では株主が変わる一方、法人格や既存の契約関係は維持される点が特徴です。

事業譲渡のような個別の資産移転手続きは不要で、手続きが比較的少ないため、中小企業の買収でよく用いられます。

株式交換は、買収する側と買収される側が株式を交換して企業買収する手法です。株式交換により、買収される側は100%子会社（完全子会社）となります。

現金ではなく、自社の株式を対価として渡すことが一般的で、この点が株式譲渡との大きな違いです。

また、株式移転は、親会社を新設し、そこに買収対象企業の株式を移すことで買収を行う手法です。主に、複数の企業が統合してグループを統括する持株会社（ホールディングス）を設立する際などに用いられます。

株式交換・株式移転は株式譲渡とは異なり、資金を準備せずに買収を実行できる点が特徴です。

事業譲渡は、会社の事業の全部または一部を切り出して譲渡する手法です。譲渡対象には、工場・機械設備・在庫・不動産などの有形資産のほか、ノウハウ・ブランド・顧客情報などの無形資産も含まれます。

事業譲渡では必要な事業のみを買収でき、譲渡側は売却したくない事業を保持することが可能です。

必要な資産だけを承継できるため、株式譲渡のような会社単位の買収と比べてリスクを限定できます。ただし、資産・負債・契約・許認可などは原則として個別に移転手続きが必要で、契約の承継には相手方の同意が求められるため、手続きは煩雑になります。

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会社分割は、会社がもつ事業の全部または一部を包括的にほかの会社へ承継させる組織再編の方法です。分割方法は、「吸収分割」と「新設分割」の2つに大別されます。

吸収分割では、事業を既存の企業に移して承継させます。一方、新設分割は、新たに設立した企業に分割した事業を承継させるものです。

事業譲渡と異なり、会社分割では包括的に権利義務を承継することができます。事業譲渡のような個別承継の手間もなくなりますが、原則として株主総会の特別決議が必要です。

第三者割当増資は、特定の第三者に対して新株を発行し、資金調達をする手法です。企業買収や資本提携の強化のために活用されることもあります。

買収される企業にとっては、返済義務のない資金を迅速に調達することが可能です。株式の譲渡などではないため、譲渡益に対する課税は発生しません。

ただし、新株の発行により既存株主の持株比率が下がるため、既存株主から反発を受ける可能性があります。また、既存株主がいるため、株式を100％取得して完全子会社化することはできません。

企業買収は、多くのステップを踏んで慎重に進められるプロセスです。買収の目的整理から候補企業の選定、調査、交渉、契約締結、クロージングまで、一つひとつの段階に明確な目的と注意点があります。

企業買収の一般的な流れは、以下のとおりです。

まずは、既存事業の拡大や新規市場への進出、経営資源の獲得など、買収の目的を社内で話し合い、明確にしましょう。

さらに、買収によって得たい成果を具体化し、それに基づいた戦略を策定することで、どのような企業を探すべきかの選定基準が定まります。

買収の見通しを立てるなかで、自社のみでの実行が難しいと判断される場合は、M&A仲介会社への依頼も有効な選択肢です。

次に、明確化した目的・戦略に基づいて買収候補となる企業を探します。業種・規模・地域・財務状況・技術・文化的な相性などを総合的に評価し、目的に合う候補企業をリストアップしましょう。

候補先へ打診する際は、秘密保持契約（NDA）を締結し、ノンネームシート（社名非公開の企業概要書）を用いて検討を進めるのが一般的です。関心のある企業が見つかったら、NDAを締結したうえで、さらに詳細情報の開示を受けます。

その後、買収候補の企業とトップ面談を実施します。トップ面談の主な目的は、将来のビジョンや経営理念を共有し、信頼関係を構築することです。

トップ面談のあとは、買収金額など主要な条件について交渉が行われ、具体的な買収方法やスケジュールなどの調整が行われます。

条件交渉により合意が得られた段階で、基本合意書を締結します。

基本合意書とは、買収価格・デューデリジェンスを実施する権利・独占交渉権・秘密保持義務・スケジュールなどが記載された合意文書のことです。

基本合意書で独占交渉権が付与されると、売り手企業は一定期間、ほかの買い手企業と交渉できなくなります。

基本合意書は一部項目を除き、法的拘束力をもたないことが一般的です。

デューデリジェンスとは、買収する企業について、財務・法務・税務など多方面から調査を行うことです。簿外債務や偶発債務などのリスクを洗い出すために、重要なプロセスとなります。

デューデリジェンスには、各分野の高度な専門知識が求められるため、公認会計士・弁護士・税理士など外部の専門家も交えて実施されます。

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バリュエーションは、企業全体の価値を金額として算定する作業です。現状の収益や財務状況のほか、将来見込まれる収益力なども加味して企業価値を算定します。

バリュエーションの方法は、主に以下の3つです。

基本合意書では暫定的な価格で合意していますが、最終契約の前に正確な買収価格を決めるためにバリュエーションが行われます。

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バリュエーションの後は、最終的な条件交渉を行います。デューデリジェンスでリスクなどが見つかった場合は、買収価格へ反映させることが一般的です。

最終的な条件について合意がなされた段階で、最終契約書が締結されます。最終契約書とは、売買金額・表明保証・解除条項など、全ての条件が盛り込まれた法的拘束力のある契約書です。

最終契約書の締結により買収が確定し、双方はクロージングに向けた手続きを進める義務を負います。

クロージングでは、最終契約の内容に基づき、譲渡代金の決済や株式・資産の受け渡し、登記申請などを実施します。

クロージングが完了すると買収手続きは終了し、経営統合に向けた準備が始まります。

企業買収は、単に企業や事業を取得すれば成功するわけではありません。買収の妥当性を見極める調査や、買収後の統合プロセス、シナジーの見込みなど、多くの点を慎重に判断する必要があります。

買収を成功させるためには、意識しておくべきいくつかのポイントや考え方があります。

買収の妥当性を判断し、簿外債務や偶発債務などのリスクを低減するためには、デューデリジェンスを入念に実施することが重要です。

デューデリジェンスを徹底することで、企業価値やリスクに関する情報を事前に把握でき、統合の過程を円滑化することにもつながります。

自社の既存事業と相乗効果が見込める企業を買収することで、買収金額を上回る投資効果が期待できます。

事業・財務・組織面でシナジーが生まれ、売上増加やコスト削減などが期待できれば、買収のメリットは大きくなります。

買収後の経営統合（PMI）が適切に進められなかった場合、人材の流出リスクが高まるほか、相乗効果が十分に発揮されない可能性もあります。

そのため、統合の方針決定から具体的なプランの策定、実行に至るまでのプロセスは慎重に進めましょう。週次や月次で進捗を確認し、状況に応じて対応する姿勢が求められます。

規模の大きな買収は、買収金額に伴いリスクも大きいです。特に自社よりも規模が著しく大きい企業を買収すると、再起困難な損失を被るリスクも想定されます。

また、規模が大きい買収は経営統合も難しくなるため、買収自体の成功率も低い傾向があります。買収を成功させるには、自社と比較して規模の小さい企業や事業を対象とするのが原則です。

買収される側の企業は、組織・企業風土・取引先との関係性などが変化することがあります。以下で詳しく解説します。

組織体制の再編に伴い、部署の統合や人事異動が実施されることがあり、業務の進め方や意思決定の流れ、人事制度なども買い手企業の方針で変更される可能性があります。

また、買い手企業から役員や管理職が派遣され、経営体制が刷新されることもあります。

なお、買収によって組織体制が変化する一方、経営基盤の強化や後継者問題の解消などのメリットにつながるケースもあります。特に中小企業では、買収によって事業継続ができるなどの利点も生まれるでしょう。

買収後に経営統合することで、両社の経営理念や社風の違いから、社内の雰囲気や働き方が大きく変化することがあります。

企業風土の変化が人材流出につながることもあるため、買収前の風土を大きく変えずに経営統合を進めるケースもあります。

企業風土の変化が負担になる場合もありますが、買い手企業の手法導入により働き方の改善や評価制度の見直しが進む利点もあります。

買収を通じて新たな経営ノウハウが得られ、成長機会になるケースもあるでしょう。

株式譲渡の場合、取引先との関係性も買い手企業に引き継がれます。ただし、取引先との契約にチェンジオブコントロール条項がある場合は、契約解除や条件変更の可能性があります。

チェンジオブコントロール条項とは、企業の支配権が移転した場合に、取引先が契約の解除や条件の見直しを行えると定めた条項のことです。

一方、事業譲渡の場合、事業譲渡契約を締結しただけでは取引先との関係性は引き継がれません。関係を継続するには、事業譲渡契約のほかに、個別に再契約や同意を得る手続きが必要です。

なお、取引先との関係性に変化が生じる一方、買い手企業のブランド力や信用力を背景に、新たな取引機会が生まれる場合もあります。

買収（企業買収・事業買収）は、他社の経営権や事業資産を獲得することで、自社の成長速度を高める有効な経営戦略です。

ゼロから事業を育てる時間を短縮し、優秀な人材・ノウハウ・販路などを一挙に獲得できるメリットがあります。一方、買収を成功させるには、デューデリジェンスや経営統合などのプロセスをひとつずつ慎重に進めることが重要です。

買収の手法も株式譲渡や事業譲渡など多岐にわたるため、自社の目的や資金状況にあわせて最適な方法を選択しましょう。

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