企業のM&Aに関連したニュースなどで、「のれん」という言葉を耳にしたことはありませんか？

会計における「のれん」とは、M&A（合併・買収）の際に支払われる、買収先企業のブランド力や技術力といった「目に見えない価値」を指します。これは、買収価額が相手企業の純資産を上回った場合の差額として計算されます。

本記事では、この「のれん」の基本的な意味から、具体的な会計処理、仕訳の方法までを専門家がわかりやすく解説します。

• 会計における「のれん」とは？M&Aで発生する無形の資産を解説
• のれんの語源
• のれんと屋号の違い
• のれんが発生する理由
• 無形価値（超過収益）の具体例
• のれんの計算例
• のれんの会計基準別の取り扱い
• 日本会計基準
• IFRS（国際財務報告基準）
• 米国会計基準
• 「のれんの減損」とは？巨額損失のニュースの背景にある会計処理
• のれんの償却期間
• のれんの償却方法
• のれんの償却の仕訳方法
• のれんを償却するメリット
• 節税効果がある
• 利益の安定化
• のれんを扱う際の注意点：会計と税務の違いを知ろう
• 営業利益を圧迫する
• キャッシュ・フローと乖離する
• のれんの減損に関する基礎知識
• のれんの減損とは
• のれんの減損の仕訳方法
• のれんを取り扱う際の注意点
• 会計と税務で取り扱いが異なる
• のれんは「無形固定資産」であること
• のれん代が高すぎるM&Aは、将来的に大きな損失を生む恐れがある
• まとめ
• freee会計ひとつで固定資産の管理も実現
• よくある質問

会計における「のれん」とは、企業のM&A（合併・買収）の際に発生するもので、M&Aにあたって支払った「買収価額」が、買収される企業のその時点の「純資産（資産と負債の差額）」を上回った場合に、差額として表れる額のことです。会計上ののれんは、無形固定資産に分類されます。

一方、買収価額が純資産額を下回った場合は「負ののれん」が発生し、原則として特別利益として処理されます。この「負ののれん」は、買収される企業が何らかの理由で市場価値が純資産を下回っている場合に発生します。その理由として挙げられるのは、「決算書には表れない多額の負債（簿外債務）を抱えている」「訴訟リスクがある」「業績が著しく悪化している」などです。

「のれん」と呼ばれるルーツは、お店の軒先にかけられる「暖簾（のれん）」であるとされています。

お店の暖簾はその店の信用・格式・ブランドの象徴であるように、会計上の「のれん」も企業の信用やブランド力といった無形の価値を表すことから、同じ名前で呼ばれるようになりました。

のれんは、屋号と混同されるケースもあるため、それぞれの意味を整理します。

「のれん」は会計上の概念であり金額で評価される資産であるのに対し、「屋号」は事業の名称などを指す言葉なので、これらは定義や性質が明確に異なります。

ただし、長年使われてきた屋号が持つ信用やブランド力が、結果的にM&Aの際に高く評価され、会計上の「のれん」という資産価値を生み出す源泉になるケースもあります。そのため、のれんと屋号が関連する場面も少なくありません。

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のれんが発生する理由はいくつかあります。

のれんが生じるのは、前述のとおり買収価格と純資産の差額が生じる場合です。買収価格が純資産よりも高くなる主な理由は、被買収企業の事業や有しているさまざまな資産が将来的に利益になると判断されるためです。

実際に、将来的な成長が見込まれる企業や、有望な業界に属する企業の買収価額が高くなるケースは珍しくありません。このように将来得られると期待される収益を「超過収益」、その源泉となる力を「超過収益力」と呼びます。

また、企業のブランド力や顧客との関係、技術力といった価値も、時価評価に影響を与える重要な要素です。これらの価値が高い企業ほど買収価額も高くなるため、目に見える形で確認しづらい価値を「無形価値」と呼ぶ場合もあります。

さらに、事業統合によって生まれるコスト削減や効率化といったシナジー効果が、のれんの金額に含まれるのも特徴のひとつです。

このように、企業の価値は貸借対照表の資産・負債だけでは測れないため、さまざまな視点から時価評価が行われます。その結果、買収価額と貸借対照表上の純資産との間に差額が生まれ、これが「のれん」となるのです。

先に説明した無形価値（超過収益）の具体例には、次のようなものがあります。

のれんの計算方法と具体的な例を紹介します。

のれんの基本的な計算方法は以下のとおりです。

たとえばA社が、純資産が1億円のB社を1億5,000万円で買収したとします。

この場合、計算式は以下のとおりです。

このケースでは、5,000万円がB社の持つブランド力や技術力といった「目に見えない価値」として評価されます。そのため、会計上「のれん」として買収後のA社の資産に計上されます。

のれんの処理は、企業の会計基準によって異なるケースがあります。

ここでは、次の会計基準別ののれんの取り扱いについて解説します。

• 日本会計基準
• IFRS（国際財務報告基準）
• 米国会計基準

グローバル企業や上場企業にとってはとくに重要であるため、参考にしてください。

日本会計基準では原則として、のれんを最長20年の「その効果の及ぶ期間」にわたって償却費という費用科目として計上する必要があります。

IFRS（国際財務報告基準）では、のれんの償却は不要（非償却の扱い）ですが、代わりに「減損テスト」を行う必要があります。

減損テストの結果、のれんの価値が著しく低下していないかをチェックし、低下が認められた場合にのみ減損損失を計上します。

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米国会計基準もIFRSと同様に、のれんを償却せず、毎期の減損テストを行います。IFRSと同様に、価値が低下した場合にのみ損失を計上します。

このように、会計基準によってのれんの処理が異なりますが、この原因はのれんの考え方が違うためです。

日本会計基準では、のれんは投下資本（企業が事業活動を行うために実際に使用している資本）の回収として規則的に費用計上されるべきという考えがあります。

一方、IFRSなどのれんを償却しない会計基準では、基本的にのれんの価値は時の経過で規則的に減少するものではないという考えがあります。

会計における根本的な考えの違いがあるため、異なった処理がなされる要因となっているのです。

先に説明したとおり、日本の会計基準ではのれんの償却が必要です。

そもそも償却は、 のれんのような資産の取得にかかった費用を、一度に計上するのではありません。その資産が効果を発揮する期間（耐用期間）にわたって、分割して費用化していく会計処理のことです。

ここでは、償却期間や方法について詳しく解説していきます。

日本会計基準では、20年以内のうちその効果が及ぶと見積もられる期間で償却を行うのが原則です。実務上、償却期間の判断は買収した事業の将来性などを考慮して、合理的に決定する必要があります。

ただし、税法上の償却期間（5年）に合わせて5年とするケースや、実務上の慣行として10年とするケースなど、判断が分かれることも少なくありません。

のれんの償却方法には、定額法が採用されるのが一般的です。定額法では、毎年均等な額を償却します。

たとえば、5,000万円ののれんを10年で償却する場合、毎年500万円（5,000万円 ÷ 10年）を費用として計上します。

M&Aによって発生した「のれん」において、発生時と決算時の仕訳を説明します。

ここでは例として、A社が純資産1億円のB社を1億5,000万円で買収した場合を考えます。

※資産科目はM&Aの性質によって異なります。「貸方」の科目は支払方法によって異なります。

このとき、のれんは無形固定資産に分類されます。

この仕訳では、のれん償却費を費用（販売費及び一般管理費）として計上し、同時に償却した分ののれんの帳簿価額を減額します。

のれんを償却する主なメリットを解説します。

税務上の要件を満たせば、のれん償却費は損金として算入できます。結果として課税所得が減り、法人税などの納税額を抑えられます。

買収後、数年間にわたって費用を分散して計上するため、買収した年の利益が大きく落ち込むのを防げます。そのため、安定した利益計画を立てやすくなります。

のれんの償却にはメリットもありますが、次で説明する点に注意する必要もあります。

のれん償却費は販管費として計上されるため、償却期間中は継続的に営業利益が押し下げられる要因になります。

のれん償却費は会計上の費用であり、実際に現金が出ていくわけではありません。こういった費用を「非資金費用」と呼びます。

損益計算書の利益と、会社の現金の動き（キャッシュ・フロー）が異なる点に注意する必要があります。

のれんには、償却とは別に「減損」というリスクが伴います。ここでは、のれんの減損について詳しく解説します。

のれんの減損とは、M&Aで期待していた収益が見込めなくなり、のれんの価値が著しく低下した際に、帳簿上の価額を実態に合わせて切り下げる会計処理のことです。

具体的には次のような事態が生じ、企業が将来得る収益の期待値が下方修正されるケースがあります。

減損による損失（減損損失）は、損益計算書で「特別損失」として計上され、純利益を押し下げる要因になります。

のれんの減損の仕訳方法を、例をもとに解説します。

帳簿価額が3,000万円残っているのれんの回収可能価額が1,000万円まで下落した場合、2,000万円の減損処理を行います。この場合の仕訳は以下のとおりです。

ここまで解説したのれんについて、特に注意すべき点を整理します。

のれんの扱いは、会計上と税務上で異なることがあります。のれんは、税務上「資産調整勘定」として扱われることがありますが、必ずしも会計上発生しているのれんとイコールになるわけではありません。

税務上の資産調整勘定は、買収した資産・負債を税務基準の時価で評価し直した上で計算されるため、会計上ののれんと金額が異なる場合があります。また、税務上は5年間の均等償却で固定されているため、これを認識しないと法人税の申告で誤りが生じる可能性があります。

のれんは、特許権やソフトウェアなどと同じ「無形固定資産」に分類されます。

ただし、のれんはその性質上、単独で売買することはできません。常に事業と一体で取り引きされる点が、ほかの無形固定資産との大きな違いです。

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のれん代が高いのは、買収した企業の「目に見えない価値」に多額の対価を支払ったことを意味します。

のれんは「将来の収益への期待値」です。M&A後の業績が期待どおりでなかった場合は会計ルール上、のれんの価値を切り下げ、「損失」として計上（減損）しなければなりません。

そのため、のれん代が高すぎると会社の利益が一気に吹き飛び、大赤字に転落する恐れがあります。高すぎるのれんは、将来の大きな損失リスクを前払いで抱え込んでいる状態だと言えるのです。

のれんの処理は、ケースや企業によって異なることが多く、それぞれの基準や注意点を確認のうえ進める必要があります。

本記事を参考に、のれんが発生する場合の会計処理を確認してください。

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会計における「のれん」とは、企業のM&A（合併・買収）の際に発生するものです。M&Aにあたって支払った「買収価額」が、買収される企業のその時点の「純資産（資産と負債の差額）」を上回った場合に、差額として表れる額のことです。

詳しくは、記事内の「会計における「のれん」とは？M&Aで発生する無形の資産を解説」で解説しています。

「負ののれん」とは、企業のM&Aにおいて買収した企業の純資産額よりも、支払った買収金額の方が安かった場合に発生する差額のことです。

通常の「のれん」が企業のブランド力など目に見えない価値に対して支払う上乗せ分であるのに対し、「負ののれん」は割安で企業を買収できたことによる利益と考えることができます。

詳しくは、記事内の「会計における「のれん」とは？M&Aで発生する無形の資産を解説」で解説しています。

のれんは、買収価格と純資産の差額であり、これは将来的に得られると期待される収益（超過収益）を表しています。企業にとって将来的に価値を与えるものなので、資産の扱いになります。

詳しくは、記事内「会計における「のれん」とは？M&Aで発生する無形の資産を解説」をご覧ください。

日本会計基準においては、のれんの償却が行われます。のれんは投下資本（企業が事業活動を行うために実際に使用している資本）の回収として規則的に費用計上されるべきと考えられているためです。

詳しくは、記事内の「のれんの会計基準別の取り扱い」で解説しています。

のれん代が高いのは、買収した企業の「目に見えない価値」に多額の対価を支払ったことを意味します。のれん代が高すぎると会社の利益が一気に吹き飛び、大赤字に転落する恐れがあります。

詳しくは、記事内の「のれん代が高すぎるM&Aは、将来的に大きな損失を生む恐れがある」をご覧ください。