2023年10月1日より、インボイス制度が導入ました。インボイス制度が導入されると、適格請求書発行事業者が発行する適格請求書以外の請求書では、仕入税額控除が受けられなくなります。

これにより親事業者（買い手）から下請事業者（売り手）に取引の見直しが提案される可能性がありますが、要請方法や交渉の仕方次第では下請法や独占禁止法に違反する可能性があります。

本記事では、下請法や独占禁止法になる可能性がある取引の例や、下請法における親事業者（買い手）の義務と禁止事項などを解説します。

インボイス制度の概要や事業者が受ける影響について詳しく知りたい方は、別記事「2023年10月から始まったインボイス制度とは？図解でわかりやすく解説！」をあわせてご確認ください。

• 下請法とは
• 独占禁止法と下請法の違い
• インボイス制度導入で起こり得る下請法・独占禁止法の問題
• インボイス制度導入後、下請法・独占禁止法違反の可能性がある取引例
• 発注者側が消費税相当額の一部もしくは全部を支払わない
• 課税事業者になった後も発注者側が価格交渉に応じない
• 発注者側が免税事業者との取引を一方的に停止する
• 下請法・独占禁止法の違反とならないようにするには？
• 下請法の対象取引と事業者の定義
• 製造委託
• 修理委託
• 情報成果物作成委託
• 役務提供委託
• 下請法における親事業者（買い手）の義務と禁止事項
• 親事業者（買い手）の義務
• 親事業者（買い手）の禁止事項
• 下請法に違反した場合の罰則
• まとめ
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• よくある質問

下請法とは、商品やサービスの発注を行う資本力の大きな買い手の企業（発注者）が、資本力の小さな売り手の企業や個人事業主・フリーランスなど（受注者）に不当な代金の減額や返品、支払いの遅延などを禁止する法律です。

下請法の正式名称は「下請代金支払遅延等防止法」といい、企業と企業または企業と個人の公正な取引を行うための独占禁止法を補完する法律として位置付けられています。

独占禁止法は、公正で自由な競争を促進して、事業者が自主的な判断で自由に事業を行えるようにする目的があり、事業者や事業団体の行為を規制する法律になります。

一方、下請法は独占禁止法の補完する法律となり、下請事業者（売り手）に対する親事業者（買い手）の不当な取り扱いを規制しています。

インボイス制度が導入されると、適格請求書発行事業者が発行する適格請求書以外の請求書では、仕入税額控除を受けられなくなります。

そのため、親事業者（買い手）が課税事業者だった場合は、現在の取引内容の見直しの提案をされる可能性があります。具体的には以下のような提案が想定されます。

ただし、「下請事業者（売り手）が適格請求書発行事業者ではない」という理由で、一方的に契約内容の変更を通知するのは下請法で問題になります。

以下ではインボイス制度が導入されることで、下請法違反になる可能性がある取引例を紹介します。

取引完了後に下請事業者（売り手）から受け取った請求書に登録番号がないことで、下請事業者（売り手）が適格請求書発行事業者ではないことが判明するケースがあります。

これを受けて親事業者（買い手）が適格請求書発行事業者ではないことを理由に、事前に定められた取引金額に発生する消費税額の一部または全部を支払わないことにするのは下請法違反にあたります。

親事業者（買い手）が免税事業者の下請事業者（売り手）に対して、適格請求書発行事業者ではないことを理由に単価10万円の発注を行ったとします。

その後、下請事業者（売り手）が適格請求書発行事業者となり、価格交渉を行っても受け入れず、免税事業者から変わらない価格で発注する行為は「買いたたき」になるおそれがあります。

買いたたきは下請法で禁止されている行為です

親事業者（買い手）が免税事業者の下請事業者（売り手）に対して、適格請求書発行事業者になるよう要請すること自体は独占禁止法上問題にはなりません。

しかし、「適格請求書発行事業者にならないと取引価格を引き下げる」「応じなければ取引を停止する」などの通告を一方的に行う行為は独占禁止法上となる可能性があります。

また、下請事業者（売り手）が適格請求書発行事業者になり、価格交渉を行ったとしても明示的な協議をせずに価格を据え置く行為も問題です。

免税事業者の下請事業者（売り手）に対して、適格請求書発行事業者になることを依頼する行為や、免税事業者を理由に取引価格の引き下げを交渉する行為自体は禁止ではありません。

立場の強い親事業者（買い手）の立場で、下請事業者に対して一方的に通知したり、交渉を行わずに取引価格の引き下げなどをする行為が下請法や独占禁止法において禁止されているのです。

下請事業者（売り手）に対して上記のような行動を取ってしまうと、下請法や独占禁止法になる場合があるため、注意しましょう。

ここから下請法の詳細について解説します。下請法の対象となる取引は、大きく以下の4つの取引内容に分かれています。

これらの取引を行う際に下請法が適用されるかどうかは、取引する事業者双方の資本金額と取引の内容によって決定します。なお、どの取引においても規制の対象となるのは親事業者（買い手）で、保護されるのは下請事業者（売り手）となります。

製造委託とは、物品の販売や製造を行う事業者が、ほかの事業者に製造や加工などを委託することをいいます。また、ここでいう物品とは動産（不動産以外のすべての財産）を指しているため、家屋などの不動産は対象外となります。

修理委託とは、物品の修理を請け負っている事業者がその修理のすべて、またはその一部をほかの事業者に委託することをいいます。

情報成果物作成委託とは、WEBサービスや映像コンテンツなどの情報成果物の提供などを行っている事業者が、その制作作業をほかの事業者に委託することをいいます。

情報成果物の代表的な例として以下のようなものがあります。

役務提供委託とは、運送やビルメンテナンスなどのサービスを営む事業者が、他の事業者に請け負った役務を委託することをいいます。

業務を委託する親事業者（買い手）には、4つの遵守義務と11の禁止事項が下請法で定められています。

親事業者（買い手）の義務と禁止事項、下請法に違反した場合の罰則を解説します。

下請法における親事業者（買い手）の義務は以下の4つがあります。

口頭による発注のみだと、契約内容について後から言った、言わないなどのトラブルが発生する可能性があります。

そのようなトラブルを未然に防ぐために、親事業者（買い手）は発注する際に発注の内容を具体的に記載した書面を交付する義務があります。

書面に記載する具体的な記載事項は以下のとおりです。

不当な支払期日の変更や支払いの遅延により、下請事業者（売り手）の経営が不安定になることを防ぐ必要があります。親事業者（買い手）は下請事業者（売り手）の合意を受けた上で、下請代金の支払期日を事前に定めることが義務付けられています。

支払期日は物品や成果物を受領して60日以内と決められていますが、できる限り短い期間になるようにと決められています。

下請事業者（売り手）との取引が完了した場合、親事業者（買い手）は給付内容や下請代金の金額など、取引に関する記録が記載された書類の作成と、2年間の保存が義務付けられています。

これは、親事業者（買い手）の違反行為に対する注意喚起と、迅速かつ正確な調査や検査に役立てることを目的としています。

支払期日までに親事業者（買い手）が下請代金を支払わなかった場合は、下請事業者（売り手）に対して遅延利息を支払う義務が課せられます。

遅延利息は、物品や制作物を受領した日から60日以内に下請代金を支払っていたら発生しません。支払期日上限の60日を経過してから、実際に支払いが行われる日までの期間で遅延利息が発生します。遅延利息は、未払金額に年率14.6%を乗じた金額となります。

親事業者（買い手）が下請事業者（売り手）と取引をするにあたって以下の行為が禁止されています。

下請事業者（売り手）に責任がないにも関わらず、発注した物品や制作物の受領を拒否する行為は禁止されています。

親事業者（買い手）による一方的な発注の取り消しや、納期の延期などで納品物を受け取らない行為も、同様に受領拒否とされます。

下請事業者（売り手）に責任がないにも関わらず、発注した物品や制作物の受領を拒否する行為は禁止されています。

減額ではなく、協賛金の徴収や原材料価格の値引きを要請するような行為も同様に禁止されています。

発注した物品や成果物の下請代金の支払いを、受領日から60日以内と定められているにも関わらず支払わないことは禁止されています。

受領した物品や成果物の検査・検収に日数がかかる場合でも、受領してから60日以内に支払わないと支払遅延に該当します。

下請事業者（売り手）に責任がないにも関わらず、発注した物品や制作物を受領後に返品する行為は禁止されています。

受領した物品が不良品だった場合は、受領後6ヶ月以内でしたら返品することが認められています。

通常支払われる物品や役務などの対価に対して、著しく低い下請代金を不当に定めることは禁止されています。

通常支払われる対価とは、同様の役務の対価や類似商品の市場価格のことです。下請代金は双方同意の上で、下請事業者（売り手）と事前に定めることが必要です

親事業者（買い手）の違反行為を公正取引委員会や中小企業庁、マスコミなどに知らせたことを理由に、告発した下請事業者（売り手）に対して取引数の削減や取引停止など、不利益な扱いをする行為は禁止されています。

下請事業者（売り手）に発注する物品の品質を維持するためなどの正当な理由がないにも関わらず、親事業者（買い手）が指定する物（製品や原材料など）や役務（保険、リースなど）を強制して購入、利用させることは禁止されています。

親事業者（買い手）が、下請事業者（売り手）に発注した製品を作るために必要な有償の原材料などの支払いを、下請代金の支払日よりも早く支払うよう強制する行為は禁止されています。

下請代金を手形で支払う場合、一般的な金融機関で現金化することが困難な手形（繊維業は90日超、その他は120日超）を交付する行為は禁止されています。

親事業者（買い手）が一方的に発注の取り消しや発注内容の変更や、受領後にやり直しや追加作業を行う際に発生した費用を親事業者（買い手）が負担しない行為は禁止されています。

親事業者（買い手）が下請事業者（売り手）に対して、契約とは関係のない利益の提供を要求する行為は禁止されています。

親事業者（買い手）が下請法に違反していないか、公正取引委員会および中小企業庁では毎年親事業者（買い手）と下請事業者（売り手）に対して書面による調査を実施しています。

また、親事業者（買い手）が保存している取引記録の確認や、立入検査も必要に応じておこなっています。もし下請法違反となった場合は、違反の取りやめと再発防止措置の実施をするよう勧告が行われます。

勧告が行われた場合は、事業者名と違反事実の概要などが公表されます。

また、親事業者（買い手）が以下の違反行為を行った場合は、違反者である個人だけではなく親事業者（買い手）である会社も同様に罰せられる場合があります。罰金の上限額は、最高50万円です。

インボイス制度が導入されると、親事業者（買い手）は適格請求書以外の請求書などで仕入税額控除を受けられなくなります。

しかし、仕入税額控除を受けられなくなることを理由に、免税事業者に対して一方的に取引価格の値引きや取引の中止などをすることは下請法で禁止されています。下請法違反にならないためにも、免税事業者との取引は双方が納得できるよう協議の上決めましょう。

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2023年10月からインボイス制度が施行されました。インボイス制度の制度施行に伴い、インボイス制度の要件を満たした適格請求書の交付、計算方法の変更、インボイスの写しの保存義務化など請求書業務の負担が増えることが予想されています。

freee請求書では、金額を入力するだけでインボイスの計算方法で自動計算し、適格請求書の項目も満たした請求書を作成・発行することが可能です。

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インボイス制度が導入されることで、親事業者（買い手）は適格請求書発行事業者が発行した適格請求書以外の書類では仕入税額控除を受けることができなくなるため、現在の取引の見直しの提案をされる可能性があります。

取引の見直しに関する提案自体は問題になりませんが、親事業者（買い手）が一方的に値下げや、取引の停止を通知するのは下請法違反になる可能性が高いです。詳しくは記事内「インボイス制度導入で起こり得る下請法・独占禁止法の問題」をご覧ください。

インボイス制度が導入されることで、親事業者（買い手）が下請事業者（売り手）に対して以下のような取引をすると下請法違反になる可能性があります。

• 1. 発注者側が消費税相当額の一部、または全部を支払わない
• 2. 課税事業者になった後も発注者側が価格交渉に応じない
• 3. 発注者側が免税事業者との取引を一方的に停止する