契約書は、当事者間の合意に基づいて成立した契約内容を書面化し、双方の権利・義務や責任範囲、条件などを明確にするものです。

企業間取引では、業務委託や売買、秘密保持など、さまざまな契約書を取り交わす機会があります。とくに新規取引先との取引開始時は、条件や責任範囲を明確にするためにも、契約書の締結が欠かせません。

本記事では、民法で定められた13種類の典型契約と、企業間取引でよく使われる9種類の契約書の用途や、契約書作成時の注意点をわかりやすく解説します。

• 契約書の役割
• 典型契約とは
• 非典型契約とは
• 【一覧】民法に定められた13種類の典型契約
• 1. 贈与契約
• 2. 売買契約
• 3. 交換契約
• 4. 消費貸借契約
• 5. 使用貸借契約
• 6. 賃貸借契約
• 7. 雇用契約
• 8. 請負契約
• 9. 委任（準委任）契約
• 10. 寄託契約
• 11. 組合契約
• 12. 終身定期金契約
• 13. 和解契約
• 企業間取引における主な非典型契約の種類
• 1. 取引基本契約
• 2. 秘密保持契約（NDA）
• 3. 労働者派遣契約
• 4. 保証契約
• 5. ライセンス契約書
• 6. 代理店契約・販売店契約
• 7. ソフトウェア使用許諾契約
• 8. リース契約
• 9. M&A関連契約
• 契約書にまつわる注意すべきポイント
• 作成するときの注意点
• サインをするときの注意点
• 法改正した場合の注意点
• まとめ
• 契約にまつわる業務を簡単にする方法
• よくある質問

契約とは、当事者間の合意に基づいて成立し、互いの権利と義務を発生させる法的拘束力を持つ約束のことです。

契約は口約束でも成り立ちますが、口頭での取り決めは記録が残らず、トラブルに発展してしまうリスクがあります。このリスクを避けるために、合意内容を明確に書面に記録し、トラブルを未然に防ぐ役割を果たすのが「契約書」です。

契約書は双方の権利・義務のほか、責任範囲や条件などを明確にするため、万が一トラブルが発生した場合にも重要な証拠として機能します。

また、契約の種類は、主に「典型契約」と「非典型契約」の2つに分けられます。

典型契約とは、民法でルールが明確に定められている契約類型のことです。法律上の「ひな型」が存在するため、契約の成立要件や各当事者の義務などがあらかじめ整理されています。

民法では、「【一覧】民法に定められた13種類の典型契約」で後述する13種類の契約が典型契約として規定されています。

非典型契約とは、典型契約以外の、民法に規定されていない契約類型を指します。名称や形式が固定されていないため、取引内容に応じて柔軟に設計されるのが特徴です。

たとえば企業間取引では、取引基本契約や秘密保持契約（NDA）、ライセンス契約、代理店契約など、業務内容に応じて多様な非典型契約が用いられています。

法律上の画一的なルールが存在しない分、条項の解釈や責任範囲が曖昧にならないよう、契約書の内容をより丁寧に整えなければなりません。

民法では、契約の代表的な形として13種類の「典型契約（契約類型）」が定められています。これらは契約の内容や当事者の義務・責任が法律で明確に整理されており、ビジネスや日常で広く用いられる基礎的な契約です。

13種類の典型契約の内容は、以下のとおりです。

贈与契約（民法549条〜554条）は、ある人が自己の財産を無償で相手に与えることを約束する契約です。金銭や物品のほか、不動産や知的財産権の譲渡が含まれる場合もあります。無償で行われる点が特徴で、贈与が成立すると受贈者には受け取る権利が生じます。

なお、贈与は口頭でも成立しますが、高額な財産や不動産の贈与では、契約内容を明確に残すために贈与契約書を作成するケースが一般的です。とくに不動産移転登記では書面が必須となり、税務上の争いを避ける意味でも契約書の作成が重要になります。

売買契約（民法555条〜585条）とは、売主と買主が物品やサービスを売買する際に取り交わす契約です。取引の目的や頻度に応じて個別契約書を作成することもあり、たとえば1回の取引のために交わされる契約書の場合は、「売買個別契約書」と呼ばれることがあります。

売買契約が締結されると、売主には所有権を移転する義務、買主には代金を支払う義務が発生します。契約書には、不良品が発生した場合の対応や、支払い遅延時の措置などを明確にしておくことで、トラブルの予防につながります。

交換契約（民法586条）は、当事者がお互いの財産や権利を引き換えに提供し合う契約です。売買契約のように代金の授受を伴うのではなく、双方が価値のある物や権利を交換します。

交換契約は、取引の対象や価値評価が複雑になりやすいため、評価方法や引き渡しの条件、契約不適合責任が発生した時の扱いなどを契約書で明確にしておくことでトラブル防止につながります。

消費貸借契約（民法587条〜592条）とは、貸主が金銭や物を相手に渡し、借主が後日同等の物を返還することを約束する契約です。もっとも身近な例は金銭の貸し借りで、金融機関からの借入やビジネスでの資金貸付がこれに該当します。

返済期限や利息、返済方法などの条件は契約時に必ず確認し、契約書として書面化するのが一般的です。内容が曖昧なまま貸し借りをすると、返済の遅延や返済額の認識違いなどのトラブルにつながる恐れがあります。

使用貸借契約（民法593条～600条）とは、物の使用に関する権利を無償で貸し、契約終了後に同じ物そのものを返還する約束です。たとえば、企業間で機材を一時的に無償貸与する場合などが該当します。

貸主は所有権を保持したまま物の使用だけを認める形になるため、物の取り扱いや返還時期を明確にしておくことが重要です。壊れた場合の対応なども契約書で定めておくことで、返却時のトラブルを防ぐことができます。

賃貸借契約（民法601条～622条の2）とは、当事者の一方が特定の物の使用および収益を相手方にさせる契約のことです。この契約により、借主と貸主にはさまざまな権利義務が発生します。

たとえば、借主には「賃料を支払う義務」が発生し、貸主には「使用させる義務」や「使用及び収益に必要な修繕を行う義務」が発生します。

賃貸借契約は一般的な売買契約と異なり、マンションや店舗などの不動産賃貸のように一定期間の継続を前提とする点が特徴です。

雇用契約（民法623条～631条）とは、一方（労働者）が労働に従事し、相手方（使用者）がこれに対してその報酬を与えることを約束する契約です。

雇用契約書の作成は法律上、義務付けられておらず、雇用契約や労働契約は雇用主と当事者の口頭での約束でも成立します。しかし、労働条件の認識違いといったトラブルを避けるためにも、雇用契約書は作成した方がよいでしょう。

請負契約（民法632条〜642条）とは、仕事の発注者と請負者の間で取り交わす契約です。請負者はある特定の仕事の完成を約束し、発注者がその仕事の結果に対して報酬を支払います。

請負者は仕事の結果に対して責任を問われるため、成果物に欠陥があれば、請負者はミスの修正や損害賠償などを求められる場合があります。これを契約不適合責任といいます。

請負契約を結ぶことで、発注者は契約不適合責任を問う効力をもつことができます。また、仕事の結果を問う契約のため、契約書内でも完成させる仕事の内容を必ず明らかにしておきましょう。

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委任契約・準委任契約（民法643条〜656条）も、請負契約と同様に仕事の発注側と受ける側で取り交わす契約です。ただし、「完成した成果物の提供」を目的とする請負契約とは異なり、法律行為や事務処理など「業務の遂行」を契約の目的としています。

たとえば、弁護士に訴訟代理や契約締結の代理を依頼する場合は、法律行為の代行が含まれるため「委任契約」に該当します。一方、コンサルティング業務やシステム保守、経理・労務対応など、法律行為に当たらない事務処理を依頼する場合は「準委任契約」として取り扱われます。

委任契約・準委任契約は、成果物に対する責任を負いませんが、受任者には業務遂行における「善管注意義務（善良な管理者として注意を払う義務）」が課されます。契約書には業務の方法や報告義務、守秘義務の範囲などを契約書に明確に定めておくことが重要です。

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寄託契約（民法657条〜666条）は、当事者の一方がある物の保管を委託し、受寄者が適切に保管することを約束する契約です。たとえば、倉庫業、トランクルームなどが該当し、受寄者には預かった物を善良な管理者として扱う義務が生じます。

寄託物の紛失や破損はトラブルにつながりやすいため、保管方法や責任範囲を契約書で定めておくことが重要です。とくに高額品を預ける場合には、補償の範囲や保険の有無を明示しておくことで、双方のリスクを軽減できます。

組合契約（民法667条～688条）は、複数の当事者がそれぞれ出資を行い、共同で事業を営むことを目的とした契約です。共同開発プロジェクトや映画・アニメの製作委員会方式など、共同で事業を進める場面で広く利用されています。

ただし、農業協同組合や漁業協同組合、労働組合などは、民法とは別の法律に基づいて設立される組織であり、民法上の組合とは異なる点に注意が必要です。

組合員は出資額にかかわらず対等の立場で意思決定に関わり、利益や損失も共同で負担します。そのため、出資内容や業務分担、利益配分などのルールは事前に詳細を決め、契約書で明確に定めておくことで後々のトラブルを避けることができます。

終身定期金契約（民法689条～694条）とは、当事者の一方が、自分自身または相手方・第三者が死亡するまで、継続して金銭などの給付を行うことを約束する契約です。

現代の取引実務においては利用される場面が限定的で、特殊な契約類型として位置づけられています。終身定期金契約を締結する場合は、契約書で給付条件や終了時期を明確にし、誤解が生じないよう契約内容を慎重に定めることが重要です。

和解契約（民法695条〜696条）は、当事者間で生じた紛争やトラブルを、互いに一定の譲歩をして解決する契約です。民事トラブルや契約不履行など、裁判に進む前の解決手段として活用されることが多く、合意した内容は原則として後から争えません。

和解内容を曖昧にすると再度トラブルになりかねないため、支払条件・今後の義務・互いの責任範囲などは契約書で具体的に記載します。なお、和解契約には当事者双方の譲歩が必要であり、どちらか一方のみが譲歩する場合は和解契約に該当しません。

契約書の記載内容は契約の内容ごとに異なります。ここでは、ビジネスシーンでよく利用される9種類の契約書について解説します。

取引基本契約は、継続的に取引する企業同士が、個別の取引に共通する「全体ルール」を定めるための契約です。取引基本契約書には、支払条件や、検収方法、責任範囲、紛争発生時の対応など、繰り返し発生する取り決めを包括的に記載します。

個別の取引ごとに、その都度詳細な契約書を作成すると抜け漏れが生じやすく、トラブルの原因にもなります。そのため、取引基本契約を締結しておくことで、双方が共通認識を持ちながら安定した取引関係を築くことができます。

秘密保持契約（NDA）とは、自社がもつ秘密情報を他社に開示する際、その情報を適切な範囲に限定して利用・管理してもらうために締結する契約です。

契約は秘密情報を渡す前に締結するのが一般的で、対象となる情報の内容や目的、使用範囲を契約書で明確にすることが求められます。

企業秘密の漏洩による損害を未然に防ぎ、不正競争の予防や特許権の保護などを行うことを目的とした重要な契約書のひとつです。

労働者派遣契約とは、契約の当事者の一方が、相手方に対し労働者を派遣することを約束する契約です。一般的に、人材派遣会社が派遣先企業に対して一定期間労働者を派遣することを目的に、企業間で締結します。

労働者派遣契約書には、派遣する人数や担当業務、勤務時間、派遣料金などを記載し、派遣労働者の就業環境を適正に管理します。派遣労働者がトラブルに巻き込まれた場合の対応や責任分担など、企業間で誤解が生じやすい事項も整理しておくとよいでしょう。

また、2021年1月には電子契約での締結が認められ、契約書の作成・保管に伴う手間やコストを軽減できるようになりました。

保証契約とは、金銭債務などで債務者が支払いを履行しない場合に、保証人がその義務を代わりに履行することを約束する契約です。債権者と保証人の間で交わされ、主債務者が債務不履行に陥ったときに保証人が支払い責任を負います。

また、2020年4月の民法改正により、保証に関する規定が変更されました。とくに、個人が保証人となる場合の保護規定が厳格化されており、契約締結時の対応が重要になっています。

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ライセンス契約は、特許権・著作権・商標権などの知的財産を利用するために締結する契約です。知財の保有者（ライセンサー）が、相手方（ライセンシー）に対して権利の利用を許諾します。

契約書には、対象となる知財の範囲や利用方法、条件、地域・期間、ライセンス料、再許諾の可否、知財の管理方法などを記載します。知財の利用は企業戦略に直結するため、トラブルを避けるには契約書面での明確化が欠かせません。

代理店契約・販売店契約は、メーカーやサービス提供者が、商品・サービスの販売や営業活動を外部の企業に委託する場合に締結する契約です。

代理店契約では、メーカーの代理人として顧客との取引に関与し、契約行為もメーカー名義で行います。一方、販売店契約では、販売店がメーカーから商品を仕入れ、自社名義で顧客に販売します。仕入れ価格と販売価格の差が販売店の利益となり、売れ残った場合の在庫リスクも販売店側が負担します。

契約書を作成する際は、販売商品や担当エリア、独占・非独占の有無、報酬体系、価格設定に関する取り扱い、販促活動で遵守すべき事項などを明確にし、双方の権限と責任範囲を整理しておくことが重要です。

ソフトウェア使用許諾契約は、開発者または提供企業がユーザー企業に対してソフトウェアの利用権を与えるために締結する契約です。

契約締結時には、利用範囲（インストール台数・利用者範囲）や禁止事項、アップデート、保守サポート、データの扱い、第三者提供の可否などを定めて、契約書に記載します。

また、近年はクラウドサービスの普及により、サブスクリプション型の利用契約（SaaS利用規約）も増加しています。従来の「買い切り型」の使用許諾契約と比べて規定が多岐にわたる傾向があるため、契約時には契約書で定められた規定をしっかり確認しましょう。

リース契約は、企業が必要とする設備や機器をリース会社から長期間借り受ける契約です。初期費用を抑えながら設備を導入できる点がメリットで、近年はオフィス機器や産業用機械、車両など幅広い場面で利用されています。

契約書では、リース料や契約期間、中途解約の扱い、故障時の責任範囲、原状回復の方法などを定めます。所有権はリース会社にあるため、返却・交換に関するルールが詳細に規定される点が特徴です。

M&A関連契約は、企業の株式や事業の一部を譲渡する際に必要となる契約一式を指します。株式譲渡契約や事業譲渡契約、基本合意書（LOI）、秘密保持契約（NDA）、表明保証契約など、複数の契約が段階的に締結されるのが特徴です。

なお、契約書には企業価値の評価やリスク調査（デューデリジェンス）を踏まえて、譲渡範囲、対価、引継ぎ事項、表明保証、補償条項などが詳細に記載されます。金額・責任範囲が大きいため、法務・財務の専門家が関わるのが一般的です。

契約書は、取引内容や当事者同士の約束を法的に担保するための非常に重要な文書です。適切に作成・確認されていない契約書は、後々のトラブルや紛争の火種になりかねません。

ここでは、契約書を作成・締結する際に押さえておくべき注意点を解説します。

契約書の作成では、曖昧な表現や抽象的な言い回しを避け、当事者の合意内容を具体的かつ明確に示すことが重要です。不明瞭な記載が残っていると、後に契約に関する解釈の相違が生まれ、思わぬトラブルに発展するリスクがあります。

契約書の雛形を利用する場合も、そのまま流用するのではなく、実態に合った内容を具体的かつ明確に記載するようにしましょう。とくに、以下の項目は抜けもれが発生すると大きなトラブルにつながるため、十分な注意が必要です。

契約書の完成後は、当事者双方で内容を読み合わせ、認識にズレがないかを必ず確認しましょう。

契約書にサインする際は、必ず記載内容を丁寧に確認するようにしましょう。契約内容を理解しないまま署名してしまった場合、不利な条項が含まれていても後から覆すことは困難です。

確認する際は、次の点を意識することでトラブルのリスクを減らせます。

万が一、訴訟に発展すると莫大なコストがかかることがあります。これらのリスクを念頭に、契約書を確認した上でサインしましょう。必要に応じて法律専門家に確認する体制を整えておくと安心です。

契約書は、締結時点における最新の法令に基づいて作成する必要があります。民法や労働法、個人情報保護法など、契約に関係する法律は社会情勢に合わせて適宜改正させるため、契約書が最新の法律に準拠しているか事前に確認することが重要です。

なお、2020年4月に施行された改正民法では、契約不適合責任（旧：瑕疵担保責任）や定型約款に関する規定が大きく見直されました。2025年時点でも、この改正が契約実務に広く適用されており、売買契約・請負契約・賃貸借契約など多くの有償契約に影響しています。

ここでは、企業間取引でも頻繁に利用される売買契約に関する改正ポイントを整理します。

2020年に施行された改正民法では、目的物が契約内容に適合しない場合（契約不適合の場合）に、売主が負う責任についてのルールが見直されました。

改正前の民法でも損害賠償請求や契約解除は認められていましたが、「どのような場合に修補請求や代替物の引渡しができるか」などは判例に委ねられていました。

改正後の民法では、以下のような救済手段を選択できることが明文化されました。これらの救済措置を行使するには、買主が「契約不適合を知った時から1年以内」に売主へ通知する必要があります。

これらの救済措置の選択可否は、下表の買主・売主双方の帰責事由に応じて決まります。

なお、売買契約以外にも、請負契約・賃貸借契約などの有償契約では、同様に「契約不適合」に関する規律が適用されます。取引の種類にかかわらず、契約内容と実際の履行内容が一致しているかどうかを重視する考え方が明確になったといえるでしょう。

このように、法律の内容に変更があれば、契約書に記載すべき内容も変える必要があります。最新の法改正を知らないまま契約書を作成してしまうとトラブルにつながる恐れもあるので、作成前に必ず確認しましょう。

企業間取引でトラブルを防ぐためには、必ず契約書を作成し、合意内容を明確にしておくことが重要です。また、契約書は法改正の影響を受けることがあるため、契約業務が多い企業ほど、定期的な内容の見直しが欠かせません。

近年は契約書の電子化が広がり、オンラインでの作成・締結が一般的になりつつあります。電子契約を導入することで、自社の雛形を効率よく活用できるほか、作成から締結までのプロセスを大幅に短縮でき、契約管理の負担も軽減できます。

契約書の作成や押印、管理など、契約にまつわる作業は多岐に渡ります。リモートワークが普及した近年、コミュニケーションを取りづらくなってしまい、契約締結までに時間がかかってしまう場合や、押印のためだけに出社しなければいけない...なんてケースも少なくありません。

そんな契約まわりの業務を効率化させたい方には電子契約サービス「freeeサイン」がおすすめです。

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契約によって書式が異なるので、一から作成すると工数がかかってしまいます。 freeeサインでは、テンプレートを登録し、必要な項目を入力フォームへ入力するだけで簡単に契約書を作成できます。

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電子契約サービスの中には、どんな文書であっても1通送信する度に100～200円程度の従量課金が発生するものも少なくありません。freeeサインでは、従量課金のない「電子サイン」と従量課金のある「電子署名」のどちらを利用するかを、文書の送信時に選択できます。

重要な契約書や、後に争いが生じる可能性が高い文書には「電子署名」を利用して、より強固な証跡を残し、それ以外の多くの文書には「電子サイン」を利用するといった使い分けができるので、コスト削減につながります。

電子契約にすると押印や郵送、契約管理台帳へのデータ入力の必要がなく、契約に関わる手間が大幅に削減されます。さらに、オンライン上での契約締結は印紙税法基本通達第44条の「課税文書の作成」に該当しないため、収入印紙も不要です。

電子契約で完結することで、郵送する切手代や紙代、インク代なども不要となり、コストカットにつながります。

紙ベースで契約書類を作成すると、紛失や破損の恐れがあります。また、管理するための物理的なスペースを確保しなくてはなりません。また、電子帳簿保存法の改正でPDFでの保管にも制約が発生します。

freeeサインでは、過去の契約書もPDF化してタイムスタンプ付きで保存ができるので、今まで紙やPDFで保存していた契約書も一緒にクラウド上で管理することができます。クラウド上で管理することで紛失や破損の恐れも解消され、社内間での共有も楽になります。

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民法で規定された典型契約のことで、売買や賃貸借、請負、委任など主要な13類型を指します。取引の基本ルールが法で定められているため、契約実務の前提となる枠組みとして理解しておくことが重要です。

詳しくは、記事内「【一覧】民法に定められた13種類の典型契約」をご覧ください。

企業間取引では、取引基本契約や代理店契約・販売店契約、秘密保持契約（NDA）、ライセンス契約などが頻繁に利用されます。取引内容が多様化しているため、実務では非典型契約も数多く締結されています。

詳しくは、記事内「企業間取引における主な非典型契約の種類」で解説しています。

民法に条文として明確な規定が設けられている契約類型のことです。主に、売買契約や賃貸借契約、請負契約、委任契約などが該当します。法律上のルールが明確なため、契約書作成やトラブル対応の際に基準として活用しやすい点が特徴です。

詳しくは、記事内「典型契約とは」で解説しています。

民法に明文規定がない契約類型の総称で、業務委託契約や代理店契約、販売店契約などが該当します。実務では商慣習を踏まえた契約が多いため、当事者間で役割や責任範囲を契約書に詳細に定めておくことが重要です。

詳しくは、記事内「非典型契約とは」にて解説しています。