NDA（秘密保持契約書）とは、取引を通じて知り得た秘密情報を第三者に開示、漏洩、目的外利用することを禁止するための契約です。

企業間取引において、契約書を取り交わす場面は数多くあります。中でも、新たな取引先と提携したり業務を委託したりする際には、自社の技術や顧客名簿といった重要な情報を相手方に開示するケースもあり、これらの不正利用を防ぐにはNDAの締結が欠かせません。

本記事では、NDAを締結する理由や盛り込むべき条項、作成時の注意点について解説します。あわせてビジネスシーンで使用頻度の高い契約書の種類についても紹介しますので、参考にしてください。

• NDA（秘密保持契約書）とは
• なぜNDAが必要なのか
• NDAはいつ結ぶ？締結のタイミング
• NDA（秘密保持契約書）の種類
• 片務契約とは
• 双務契約とは
• NDA（秘密保持契約書）に盛り込むべき主要な条項
• 1. 秘密情報の定義（範囲の特定）
• 2. 除外事項（秘密情報の例外）
• 3. 使用目的の範囲（目的外使用の禁止）
• 4. 秘密保持義務と管理体制
• 5. 契約の有効期間と「残存条項」
• 6. 情報の返還・廃棄
• 7. 損害賠償と差止請求
• 知っておくべきNDAの基礎知識
• NDAに収入印紙は必要？（印紙税のルール）
• NDAの作成・締結方法は？（紙と電子契約の違い）
• NDA（秘密保持契約書）以外に企業間取引で用いられる主な契約書
• 1. 売買契約書
• 2. 賃貸借契約書
• 3. 請負契約書
• 4. 委任契約書
• 5. 雇用契約書
• 6. 労働者派遣契約書
• 7. 保証契約書
• 8. ライセンス契約書
• 契約書にまつわる注意すべきポイント
• 作成するときの注意点
• サインをするときの注意点
• 法改正した場合の注意点
• まとめ
• よくある質問

NDA（秘密保持契約書）とは、自社が持つ秘密情報を他社に開示する際、その情報を想定している目的以外で使うことや、他人に共有することを禁止したい場面で締結する契約書のことです。正式名称は「Non-Disclosure Agreement」といい、各単語の頭文字を取って「NDA」とよばれます。

企業秘密の漏洩や不正利用などを未然に防ぎ、不正競争の予防や特許権の保護などを行うことを目的とした、企業経営に欠かせない契約書の一つといえます。秘密情報を開示する前に締結するケースが一般的で、対象となる情報の内容や使用範囲を明確にすることが秘密保持契約を締結するうえでの重要なポイントです。

NDAが必要とされる最大の理由は、自社の「資産」である情報を守るために不可欠だからです。もしNDAを結ばずに技術情報やノウハウ、顧客リストなどを渡してしまうと、その情報が競合他社に漏洩したり模倣製品が作られたりしても、法的に差し止めることが難しくなります。

情報の漏洩は企業の競争力を失わせるだけでなく、顧客や株主からの信頼失墜など、経営に深刻なダメージを与えるリスクがあります。こうしたリスクを回避し、安心して取引を進めるための土台となるのがNDAです。

NDAは、必ず「秘密情報を開示する前」に締結します。具体的には、業務提携や取引の検討段階（商談開始前）が適切なタイミングです。

情報を開示した後で「今の話は秘密にしてください」と伝えても、相手が合意しなければ法的効力は期待できません。具体的で価値のある内部情報を出す前に、契約を完了させておく必要があります。

NDA（秘密保持契約書）には、情報の開示方法によって「片務契約」と「双務契約」の2種類があります。どちらの形式を選択するかで、契約書の内容や権利義務のバランスが変わるので正しく理解しておきましょう。

片務契約とは、「情報の出し手」と「受け手」が明確に分かれているパターンの契約形態です。一方（A社）が情報を開示し、もう一方（B社）だけが秘密保持義務を負います。一般的に、情報の開示側（A社）に有利な条項が盛り込まれやすい傾向があります。

双務契約は、互いに情報を出し合うパターンの契約形態です。A社もB社もそれぞれ情報を開示し、双方が互いに秘密保持義務を負います。どちらにも義務が発生するため、権利と義務のバランスが取れた公平（イーブン）な内容にするのが鉄則です。

NDA（秘密保持契約書）を作成する際は、トラブルを防ぐために以下の7つの主要な条項を盛り込むことが求められます。

1. 秘密情報の定義（範囲の特定）
2. 除外事項（秘密情報の例外）
3. 用目的の範囲（目的外使用の禁止）
4. 秘密保持義務と管理体制
5. 契約の有効期間と「残存条項」
6. 情報の返還・廃棄
7. 損害賠償と差止請求

「そもそも、何が秘密なのか」を定義する、最も重要な条項です。媒体（書面、電子データ、口頭など）にかかわらず開示された情報すべてを秘密とするのか、あるいは資料に「秘密（Confidential）」などの表示がある一部に限定するのかを明確にします。範囲が曖昧だと、守るべき情報が保護されない恐れがあります。

定義された情報のなかで、「秘密として扱う必要がない情報」を定める条項です。一般的に、以下の4つが規定されます。

• 開示時点ですでに、誰でも知っているような情報
• 開示後に、受領者側の責任ではなく公知となった情報
• 開示時点ですでに、受領側が正当に保有していた情報
• 秘密情報によらず、独自に開発・入手した情報

除外事項を設けておかないと、ニュースで流れているような公知の事実を話しただけでも「秘密漏洩」と言われかねません。必ず記載するようにしましょう。

受け取った秘密情報を「何に使ってよいのか」、用途を限定する条項です。「共同研究の遂行のため」「本件取引の検討のため」など具体的に記述します。ここが「双方の利益のため」といった曖昧な表現だと、提供した情報を利用して競合製品を作られたり、別のビジネスに使われたりするリスクがあります。

「○○（具体的なプロジェクト名）の検討以外の目的で使用してはならない」などと明記するのが鉄則です。

「情報をどう管理し、誰にどこまで見せてよいのか」を定める条項です。第三者への開示禁止に加え、社内でのアクセス権限（役員および関連する従業員のみにするかなど）や、弁護士・税理士など専門家への開示許可範囲を定めます。

また、再委託先を使う場合、「受領側の責任において再委託先に開示できる」という条項がないと、業務が進まなくなることもあるため注意が必要です。

「契約がいつまで続くか」と「終わった後の扱い」について定める条項です。「締結日から1年間」「取引終了まで」など期間を設定します。

また、契約終了後も一定期間は秘密を守らせるための「残存条項」も設定できます。情報の価値がなくなるまでの期間、いわゆる陳腐化のスピードにもよりますが、一般的には「契約終了後3年から5年程度」とすることが多いといえます。

「プロジェクト終了後に預かった情報をどう処理するか」を定める条項です。開示側の指示に従い、速やかに返還もしくは破棄（消去）することを義務付けます。

開示側としては、破棄したことを証明する「廃棄証明書」の提出を義務付けておくと安心です。一方、受領側はサーバーのバックアップデータまで完全に消すことが技術的に不可能なケースもあるため、「合理的な範囲で消去する」などの文言調整を検討しましょう。

「情報漏洩が起きた場合のペナルティ」について定める条項です。契約違反により損害が生じた場合、賠償請求ができる旨を明記します。

また、情報漏洩はお金（賠償）で解決できない（一度漏れたら取り返しがつかない）ケースが多いため、情報の利用や拡散をただちに止めさせる「差止（さしとめ）請求権」を明記しておくのがポイントです。

NDA（秘密保持契約書）を締結する際に、よくある疑問として「収入印紙の有無」と「作成方法」が挙げられます。基本的なルールを押さえておきましょう。

印紙税法では課税対象となる文書（第1号〜第20号文書）が定められていますが、一般的な秘密情報の取扱いのみを定めたNDAは、このどれにも該当しません。そのため、NDA単体であれば原則として収入印紙は不要です。

しかし、契約書の中身やタイトルによっては課税文書と見なされ、印紙が必要になるケースもあります。なお、請負や継続的取引が含まれる混合契約であっても、「電子契約」で締結した場合は収入印紙を貼る必要がありません。

NDAの作成・締結には大きく、従来通りの「紙」で行う方法と、近年主流になっている「電子契約」で行う方法があります。NDAは「商談の前（情報を出す前）」に結ぶ必要があるため、近年ではスピード感において圧倒的に有利な電子契約が選ばれる傾向にあります。

双方の会社が契約書を印刷・製本して押印し、郵送でやり取りする方法です。作成から相手方の押印・返送までを含めると、NGNDA単体であれば、原則として収入印紙は不要です。NDAの締結完了までに1週間から2週間程度かかることもあります。

クラウド上の契約システムを使ってNDAを締結する方法です。PDFなどの電子データに電子署名を付与する形で作成されます。最短で数分、基本は即日で締結まで完了でき、印紙代や郵送代、印刷代、保管スペース代などが発生しない点がメリットです。

契約書の記載内容は、契約の内容ごとに異なります。ここでは、NDA（秘密保持契約書）以外にビジネスシーンでよく利用される8種類の契約書について解説します。

1. 売買契約書
2. 賃貸借契約書
3. 請負契約書
4. 委任契約書
5. 雇用契約書
6. 労働者派遣契約書
7. 保証契約書
8. ライセンス契約書

売買契約とは、売主と買主がモノやサービスを売買する際に取り交わす契約です。

売買契約の内容は目的によって分かれています。たとえば、1回の取引のために交わされる契約書の場合は「売買個別契約書」とよびます。

売買契約が締結されると、売主には財産権を移転する義務が、買主には代金を支払う義務が発生します。売買契約書に商品が不良品だった場合の対応や買主が支払を怠った場合の対応などを記載しておけば、未然にトラブルを防ぐことが可能です。

賃貸借契約とは、一方が特定の物の使用および収益を相手方にさせる契約のことです。この契約により、借主と貸主にはさまざまな権利義務が発生します。

たとえば、借主には「賃料を支払う義務」が発生し、貸主には「使用させる義務」や「使用及び収益に必要な修繕を行う義務」が発生します。

一般的な売買契約とは異なり、一定期間の契約が継続される点が特徴です。身近な事例では、マンション・店舗などの物件を借りる際の契約がこれにあたります。

請負契約とは、仕事の依頼者（発注者）と請負者（受注者）の間で交わす契約です。請負者はある特定の仕事の完成を約束し、発注者がその仕事の結果に対して報酬を支払います。

この契約は仕事の「完成」を目的としており、請負者は仕事の「結果」に対して責任を問われるのが特徴です。そのため成果物にミスが発覚すれば、請負者はミスの修正や損害賠償などを求められる場合があります。これを契約不適合責任（旧：瑕疵担保責任）といいます。

請負契約を結ぶことで、発注者は責任を問う効力を有します。仕事の結果を問う契約なので、契約書内で完成させる仕事の内容を明らかにしておきましょう。

委任契約（準委任契約）も請負契約と同じく仕事を依頼する側と受ける側で取り交わす契約ですが、請負契約とは似て非なるものであるため注意が必要です。

上述したように、請負契約は依頼した業務の「結果」に対して報酬が発生します。対する委任契約は業務の処理が目的となるため、受任した側は業務の「プロセス」に対する責任が問われます。

雇用契約とは、労働者が労働に従事し、使用者がその労働に対して報酬を与えることを約束する契約を指します。

雇用契約書の作成は法律上、義務付けられておらず、雇用契約や労働契約は雇用主と当事者の口頭での約束でも成立します。しかし、トラブルを未然に回避するためにも雇用契約書は作成したほうがよいでしょう。

労働者派遣契約とは、契約の当事者の一方が相手方に対して労働者を派遣することを約束する契約です。基本的に、この契約は人材派遣会社と派遣先の企業間で結ばれる契約といえます。

派遣する人数や業務内容といった契約内容を事前に定め、万が一、派遣労働者がトラブルを起こした場合、あるいは巻き込まれた場合に、企業間の紛争を事前に回避する意味もあります。

なお、2021年1月の労働者派遣法改正により、労働者派遣契約の電子化が解禁されました。電子化することで作成の手間や管理コストを削減できます。

保証契約とは、たとえば金銭の支払債務者が支払いを行わない場合、保証人が代わりに支払いを行うことを約束する契約のことです。

保証人の多くは連帯保証契約で、保証契約よりも債権者にとって有利な契約となっています。なお、2020年の民法改正にあわせて関連規定が改正されているため、その内容を確認しておきましょう。

ライセンス契約は、特定の知的財産を利用するために締結する契約です。知財の保有者（ライセンサー）が利用したい相手方（ライセンシー）に対し、対象となる権利の利用を許諾します。

知財には特許権や著作権、商標権などが該当し、契約書には対象となる知財、権利の利用範囲、ライセンス料、ライセンシーの義務などを記載します。

契約書は、ビジネスにおける約束事を証明する法的な文書です。作成時や署名時、さらには法改正があった場合など、それぞれのフェーズで注意すべきポイントがあります。注意点を見落とすと大きなトラブルに発展する恐れもあるため、しっかり押さえておきましょう。

契約書を作成する際は、曖昧な表現をなくすことが重要です。曖昧な表現は解釈のズレにつながりトラブルに発展しかねません。

雛形を利用する場合もそのまま流用するのではなく、実態に合った内容を具体的かつ明確に記載するようにしましょう。抜け漏れがないかも確認が必要です。また作成後は、当事者間で内容を必ずチェックしましょう。

契約書にサインする際はしっかりと内容を確認することが大前提です。契約内容をきちんと確認せず不利な契約書にサインをしてしまった場合、覆すのは困難といえます。

確認の際は、次の点に気をつけることでトラブルを防ぎやすくなります。

• 自社にとって一方的に不利になりうる記載がないか
• 取引の実態が正しく反映されているか
• トラブルが起きる場合を想定して作成されているか

万が一、訴訟に発展すると莫大なコストがかかります。これらのリスクを念頭に、契約書を確認したうえでサインしましょう。

法律は、時代に即する形へ定期的に改正されています。契約書を作成する際には、最新の法律に準じた内容になっているかを事前に確認することが重要です。

2020年4月1日から、売買や 消費貸借、 定型約款などの契約に関する民法のルールが変更されました。ここでは、企業間取引でも使用頻度の高い売買契約の民法改正について解説します。

今回の法改正では、買主が受け取ったものが契約内容とは異なる場合、売主が負う責任についてのルールが見直されました。

以前の民法でも「買主が、損害賠償請求や契約解除をする権利」は争いがありませんでしたが、どのような場合に代替物の引き渡しや修補等の履行の追完を請求できるかについては争いがあり、さらに「代金の減額請求」ができるのはより限定的なケースでした。

改正後の現在は、買主は売主に対し、帰責事由に応じて修補や代替物の引き渡しといった形で完全な履行を求めることが可能です。ただし、買主がこれらの請求をするためには、原則引き渡された目的物が契約に適合していないことを知ってから1年以内に、売主にその旨を通知する必要があります。

なお、ビジネスシーンでよくある契約の例として、先に「賃貸借契約」や「請負契約」など、「売買契約」以外の有償契約についても述べています。それらについても、基本的に「売買契約」と同じルールが適用されます。

このように、法律の内容に変更があれば、契約書に記載すべき内容も変更が必要です。最新の法改正を知らないまま契約書を作成してしまうとトラブルになる恐れもあるので、作成前に必ず確認しましょう。

NDA（秘密保持契約書）は、自社の大切な情報を守り、安心して取引を進めるために不可欠な契約です。情報の定義や使用目的、禁止事項などを明確に定めた契約書を、「情報を開示する前」に締結することが何よりも重要です。

また、未然にトラブルを防ぐためにも、NDAに限らず契約書は必ず作成しましょう。契約書は法改正により適合性が変わる場合もあるので、定期的に内容を見直しておくことをおすすめします。

現在は契約書の電子化が進んでいます。電子契約を利用すれば、自社の契約書の雛形を活用したり、作成や締結までの期間を短縮したりすることが可能です。

NDA（秘密保持契約）とは、自社が有する秘密情報を他社に開示する際、その情報を目的外で使用したり、第三者に漏洩したりすることを禁止するための契約です。必ず、商談や取引の開始前に締結します。

NDAを締結することで情報の不正利用や漏洩を抑止でき、万が一の際には損害賠償や差止請求を行う法的根拠となります。

詳しくは記事内の「NDA（秘密保持契約書）とは」をご覧ください。

片務契約は「一方が情報を開示し、相手方のみが義務を負う」契約で、双務契約は「双方が情報を開示し、互いに義務を負う」契約です。情報の流れによって使い分けます。

片務契約は業務委託などで発注側のみが情報を出す場合に多く、双務契約は共同開発や業務提携など、互いに技術やノウハウを持ち寄る場合に適しています。

詳しくは記事内の「NDA（秘密保持契約書）の種類」をご覧ください。

「秘密情報の定義」「目的外使用の禁止」「秘密保持義務」「契約期間」「情報の返還・廃棄」など、情報の範囲や取り扱いルールを明確にする条項を設けておく必要があります。

加えて、万が一情報漏洩が発生した場合の「損害賠償」や、情報の拡散を直ちに止めるための「差止請求」に関する条項も重要です。これらを網羅することで、実効性のある秘密保持契約となります。

詳しくは記事内の「NDA（秘密保持契約書）に盛り込むべき主要な条項」をご覧ください。