改正下請法（取適法）とは、従来の下請法が2026年1月に改正されたもので、優越的地位や資本力を持つ事業者（発注者）による、資本力が小さい事業者への不当な取引を防止するための法律です。

独占禁止法では対応が難しい下請取引の問題を補完する法律として、下請事業者への発注ルールやペナルティが具体的に定められています。

本記事では、改正下請法の基本的な仕組みや対象取引、禁止行為や違反時のリスク、そして従来の下請法の改正点について、わかりやすく解説します。

• 改正下請法（取適法）とは？
• 改正下請法（取適法）の役割・目的
• 改正下請法（取適法）とフリーランス保護法の違い
• 改正下請法（取適法）の主な変更点
• 1. 用語の見直し
• 2. 適用基準に「従業員数基準」を新設
• 3. 対象取引に「特定運送委託」を追加
• 4. 禁止行為の追加
• 改正下請法（取適法）の対象となる取引
• 1. 製造委託
• 2. 修理委託
• 3. 情報成果物作成委託
• 4. 役務提供委託
• 5. 特定運送委託【新設】
• 委託事業者と中小受託事業者の定義
• 改正下請法（取適法）で守るべき支払期日と「60日ルール」
• 下請法違反の取り締まりは強化されている
• 改正下請法（取適法）における委託事業者の義務
• 1. 発注内容を書面化する
• 2. 支払期日を決める
• 3. 取引記録を保存する
• 4. 遅延利息を支払う
• 改正下請法（取適法）における11の禁止項目
• 改正下請法（取適法）に違反した場合のペナルティとリスク
• 法令を遵守しながら業務効率化を実現する方法
• まとめ
• フリーランス・業務委託先への発注を効率化する方法
• よくある質問

改正下請法（取適法）とは、従来の下請法が2026年1月に改正されたもので、優越的地位や資本力を持つ事業者（発注者）による、資本力が小さい事業者への不当な取引を防止するための法律です。

代金の不当な減額や返品、支払い遅延など不当な条件を押しつけることを禁止し、下請事業者を守る役割を担っています。

従来の下請法は、独占禁止法の改正によって新たに禁止された「不公正な取引方法」を実効的に規制するための特別法として、1956年に制定されました。

独占禁止法では、公正かつ自由な競争の促進のために「私的独占の禁止」「不当な取引制限（入札談合やカルテルなど）の禁止」「不公正な取引方法の禁止」といった、事業者同士の“横のつながり”に対する規制が設けられています。

しかし、優越的地位の濫用や下請事業者の買いたたき、報酬の減額など、親事業者と下請事業者といった“縦の関係”で生じる問題については、独占禁止法だけでは十分に対応できませんでした。こうした背景から、取引上有利に立ち回りやすい親事業者を直接規制し、下請事業者を保護する仕組みとして整備されたのが「下請法」です。

また、下請法は社会情勢に応じて、内容や運用基準の見直しが行われています。2026年1月施行の改正下請法は、近年の労務費・原材料費の上昇や、物価高騰といった環境変化を踏まえたものです。「物価上昇を上回る賃上げ」を実現するため、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁ができるよう、取引の適正化を進めることが目的とされています。

改正下請法とフリーランス保護法は、どちらも立場の弱い事業者を保護する目的を持つ法律ですが、対象や規制のアプローチには違いがあります。

2024年11月に施行された「フリーランス保護法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）」は、主に個人のフリーランスを対象とし、改正下請法の対象外となる事業者を保護することを目的としています。一方、改正下請法は親事業者と下請事業者の関係に適用され、資本金や従業員数を基準に規制対象を判断します。

両方の主な違いは下表を参考にしてください。

両法とも、立場の弱い事業者を守るという共通点はありますが、対象者や適用基準、具体的な規制内容が異なる点に注意が必要です。

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2026年1月施行の改正下請法で大きく変わるポイントは、以下の4点です。

ここでは、下請法の改正点をそれぞれ詳しく解説します。

下請法の改正に伴い、法律の名称や用語が変更されます。

従来の下請法では、取引対象かどうかの判断は「取引の内容」と「資本金」が基準とされていました。改正下請法では、従来の資本金基準に加え、「従業員数基準（使用する従業員数300人または100人）」が新設されます。

これにより、委託事業者・中小受託事業者が資本金または従業員数のいずれかに該当すれば取適法の対象となるため、資本金が小さくても人員規模の大きい企業が委託事業者に該当するケースが増え、適用範囲が広がります。

改正下請法の適用範囲に関しては、後述の「委託事業者と中小受託事業者の定義」をご確認ください。

改正下請法では、荷物の輸送などに必要な運送業務を対象とする「特定運送委託（請負）」が適用対象の取引に加わります。これにより、物流分野における多重下請構造や、長時間の荷待ち、契約にない附帯作業の強要など、中小受託事業者への不当な取扱いを防ぐことが可能になります。

下請法で定められていた既存の「委託事業者が遵守すべき事項（禁止行為）」に加え、改正下請法では以下の禁止行為が新たに追加されます。

また、既存の禁止項目も明確化され、「報復的な取引停止など不利益な取扱い」「不当な返品・仕様変更要求」など、委託事業者側の遵守すべき事項がより厳格になりました。

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改正下請法（取適法）では、「保護されるべき5つの取引」が定められています。

ここでは、それぞれの取引の内容について詳しく解説します。

製造委託とは、物品の販売や製造を行う委託事業者が規格・ブランド・品質・デザインなどを指定し、中小受託事業者へ製造・加工業務を委託する取引です。

製造委託は以下の4類型に分けられます。

ただし、対象となる製造・加工物は「動産」のみで、家屋などの不動産は含まれません。また、規格品や標準品をそのまま購入する場合は、原則として製造委託の対象外です。

修理委託は、物品の修理を他の事業者に委託する取引です。主に、以下の2つのタイプに分けられます。

情報成果物作成委託とは、中小受託事業者に情報成果物の作成を委託する取引です。主に下請法において指定された以下のものが該当します。

情報成果物の具体例は、ゲームソフト、会計ソフト、アニメ、設計図、ポスターのデザインなどです。情報成果物作成委託は、以下の3類型に分けられます。

役務提供委託とは、事業者が請け負った業務・サービス（役務）の提供における全部または一部を、他の事業者に委託する取引です。運送、警備、情報処理をはじめとする、サービス関係の事業全般が当てはまります。

ただし、建設工事の請負は別途建設業法で規定されており、改正下請法の適用外です。また、発注者（委託事業者）が自社の業務のために直接利用するサービスは、外部事業者に委託していても役務提供委託には含まれません。

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改正下請法で新たに追加された「特定運送委託」は、荷主や元請事業者が、物品・商品などの運送業務を他の事業者に委託する取引を指します。特定運送委託の対象となるのは、荷主が「顧客向けに販売・提供する物品」、または「製造や修理、あるいは情報成果物の成果品」を配送するための業務です。

従来の下請法では、「元請事業者からの運送業務の再委託」のみが対象でしたが、改正下請法では荷主が運送会社（中小受託事業者）に対して商品等の配送を委託する取引も規制対象となります。

改正下請法では、委託事業者（親）と中小受託事業者（下請）の関係が成立するかどうかを、「商取引の内容」と「企業規模（資本金・従業員数）」の組み合わせで判断します。

なお、対象となる商取引は、前述のとおり「製造委託」「修理委託」「情報成果物作成委託」「役務提供委託」「特定運送委託」の5区分です。どの取引に当てはまるかによって、委託事業者・中小受託事業者に求められる企業規模の条件が変わります。

具体例として、以下の商取引について、従来の下請法もしくは改正下請法の適用範囲となるか確認してみましょう。

この場合、下請事業者が「資本金1,000万円以下」に該当しないため、従来の下請法の適用範囲外です。しかし、改正下請法の従業員基準は満たしているため適用対象となります。

このように、改正により従業員数で判定できるようになることで、従来は資本金の条件を満たさず対象外となっていた取引でも、改正下請法の保護を受けられるケースが広がります。

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改正下請法下では、委託事業者が守るべき義務のひとつに「60日ルール」があります。

60日ルールとは、中小受託事業者から物品や役務の提供を受けた日（受領日）から数えて60日以内に製造委託等代金の支払期日を定め、その全額を支払うという決まりごとです。

60日を超えてから製造委託等代金を支払うときは、「物品・役務の受領日から60日を経過した日」から実際に支払った日までのかかった日数に対して、年14.6％を乗じて算出した遅延利息を支払わなければなりません。

60日ルールを遵守するには、あらかじめ受領日から60日以内に中小受託事業者への支払いができる期日を設定しておく必要があります。たとえば、「納品締切月末、翌月20日支払」の場合は、支払いまでに60日を超えることはないため遅延リスクはありません。一方で「納品締切月末、翌々月10日支払」だと、納品日が7月1日、支払日が9月10日になった場合に60日を超えてしまうので、改正下請法違反に該当します。

さらに委託事業者には、60日ルールを含めた支払期日に関する4つの義務が課せられています。詳細は「改正下請法（取適法）における委託事業者の義務」にて解説しています。

公正取引委員会と中小企業庁による下請法違反の取り締まりは、年々強化されています。

公正取引委員会が公表したデータによると、2024年度の指導件数は8,230件となり、2015年度に公表された5,980件から大きく増加しました。直近の2019年度～2024年度はいずれも8,000件前後で推移しており、厳しい監視体制が続いていることがわかります。



また、2024年度の勧告件数は21件で、違反行為の内訳（1件に対して複数の勧告あり）は以下のとおりです。

さらに、中小企業などの取引公正化に向けた取り組みも進められています。

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改正下請法では、親事業者を対象として「支払いに関する4つの義務」が課せられています。

これらの義務を遵守できなかった場合は下請法違反に該当し、勧告措置を受けたり罰金を科せられたりする恐れがあります。委託事業者・中小受託事業者にかかわらず、事前に確認しておきましょう。

口約束で発注するトラブルを回避するために、委託事業者は発注内容を発注書などで書面化する必要があります。発注書の書面は「下請法第3条に基づいた書面（3条書面）」として発行しなけばなりません。

3条書面となる条件をクリアするには、「発注者と受注者の名称」や「受領日」など、下請法第三条に基づき制定された公正取引委員会規則により定められている12項目を発注書に記載する必要があります。下請法に沿った発注書の詳細は、以下の関連記事にて詳しく解説しています。

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委託事業者は、先述の「60日ルール」に沿う形で、下請代金の支払期日を定める義務があります。60日の目安があるものの、できる限り早い期間内に支払期日を決めるのが原則です。

支払期日に関する取り決めをしていなかった場合は、以下の支払期日が法律で定められています。

また、中小受託事業者へ発注したときは、直ちに発注書面を交付しましょう。この規定に違反すると、50万円以下の罰金が科せられる恐れがあります。発注書の様式は定められていないので、中小受託事業者が誤読・見逃しをしないよう適切な発注書を作成してください。

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親事業者が下請事業者へ委託した業務の取引が完了した際には、下請法第五条に基づいた書類（5条書類）を作成し、これを2年間保存する必要があります。違反行為に対する委託事業者への注意喚起や、公正取引委員会・中小企業庁による迅速かつ正確な調査・検査に役立たせることが目的です。

5条書類の条件をクリアするには、「下請事業者の名称」「委託日」「給付の内容」「給付の受領日」など合計17項目の記載が不可欠です。詳細は、公正取引委員会の公式サイトをチェックしてみましょう。

委託事業者が下請代金を支払期日までに支払わなかった場合、委託事業者は納品日から起算して60日を経過した日から、実際に支払があった日までの日数に応じた遅延利息を支払わなければなりません。

遅延利息は、年14.6％です。民法・商法などのほかの法律や当事者間で合意した年率があったとしても、それらより遅延利息の年14.6％が優先されます。

委託事業者が中小受託事業者と取引する際には、先述した支払いに関する4つの義務のほか、11項目の禁止行為が定められています。中小受託事業者との合意があったときや、委託事業者の違法性の意識がないときでも、抵触すると改正下請法違反になるので注意が必要です。

◆改正下請法における委託事業者の禁止行為事例

改正下請法に違反した場合、違反内容に応じて以下のようなペナルティが科せられます。

また、直接的なペナルティだけでなく、勧告措置に伴う企業名や違反事案の公開によって、社会的信用が低下するリスクもあります。取引先や顧客からの信頼が失墜し、その後の企業成長や売上への悪影響につながりかねません。

ただし、委託事業者側が自発的に下請法違反を申し出た場合は、勧告などが行われないケースもあります。

委託事業者はペナルティや社会的信用の低下などにつながらないよう、改正下請法を遵守する必要があります。公正取引委員会や中小企業庁が定めるガイドラインや公式サイトでの情報を押さえたうえで、中小受託事業者へ適切な発注対応を行いましょう。

しかし、改正下請法におけるすべてのポイントを完璧に理解して業務を遂行するのは、現実的に難しい側面があるかもしれません。法令を遵守しながら業務効率化を実現するためには、以下の施策が考えられます。

上記のうちでとくに効果が見込めるのは、電子受発注システムの導入です。改正下請法の要点をシステム的に管理・出力できれば、法律に沿った受発注業務の遂行と業務効率化が達成しやすくなります。また、発注書の発行やそのほか受発注業務もまとめて管理できるので、より効率的に業務を進められるようになるでしょう。

改正下請法は、立場が優位になりやすい委託事業者を制限し、中小受託事業者の利益を保護するために制定された法律です。委託事業者には遵守すべきさまざまな規制・義務が設けられており、違反すると勧告措置や罰金などのペナルティを受けることになります。

中小受託事業者への発注業務を担当している人は、支払期日に関する義務や委託事業者の禁止行為について事前にしっかりチェックしておきましょう。

フリーランスや業務委託先との取引が多い企業にとって、手間がかかるのが発注業務です。

一口に発注業務といっても、契約や発注、請求など対応すべき作業は多岐にわたり、管理が行き届かないケースがあります。たとえば、法令にもとづく適切な発注ができていなかったり、請求書の提出期日が守られなかったり、請求書の不備で差し戻しが発生したりなどの課題が挙げられるでしょう。

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近年、発注側の企業がフリーランスや業務委託先に対して優越的地位を濫用するリスクを防ぐため、下請法やフリーランス保護新法（2024年11月1日施行予定）にもとづく適切な発注対応が求められています。また、インボイス制度や電子帳簿保存法の要件を満たす書類の発行・保存も不可欠です。

こうした法令に反する対応を意図せず行ってしまった場合も、発注側の企業に罰則が科される可能性があるため、取引の安全性を確保する必要があります。freee業務委託管理なら既存の法令はもちろん、法改正や新たな法令の施行にも自動で対応しているため、安心して取引を行うことができます。

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2026年1月に施行予定の改正下請法では、主に以下の4点が変更されます。

1. 用語の見直し
2. 適用基準に「従業員数基準」を新設
3. 対象取引に「特定運送委託」を追加
4. 禁止行為の追加

詳しくは記事内「改正下請法（取適法）の主な変更点」をご覧ください。

改正下請法で禁止されているのは、受領拒否、支払遅延、下請代金の減額といった委託事業者から中小受託事業者へ行われる不当な行為です。委託事業者には11項目の禁止行為が課せられています。

詳しくは、記事内の「改正下請法（取適法）における11の禁止項目」をご覧ください。

改正下請法の「60日ルール」は、物品や役務を受け取った日から適用されます。受領日から60日以内に、できるだけ早い下請代金の支払いが必要です。

詳しくは記事内の「改正下請法（取適法）で守るべき支払期日と「60日ルール」」をご覧ください。

改正下請法における支払期日（受領日から60日）を過ぎると、「受領日から60日経過後」から実際に支払った日までの日数に対して、年率14.6％を乗じた「遅延利息」の支払いが必要です。

詳しくは記事内の「改正下請法（取適法）で守るべき支払期日と「60日ルール」」をご覧ください。