準委任契約とは、「法律行為以外の業務」の遂行を目的とした業務委託契約の一種です。企業や組織が行う業務の全部もしくは一部を外部のパートナーに委託したい場合に締結します。

本記事では、業務を発注する企業の担当者（委任者）向けに、準委任契約の定義や種類について解説します。混同しやすい請負契約、委任契約、労働者派遣契約との違いや、メリット・デメリットについても紹介していますので、ぜひ参考にしてください。

• 準委任契約とは
• 準委任契約の定義
• 準委任契約の種類
• 成果完成型
• 履行割合型
• 準委任契約が適している業務の具体例
• 成果完成型が適している例
• 履行割合型が適している例
• 準委任契約と他の契約形態との違い
• 準委任契約と請負契約との違い
• 準委任契約と委任契約との違い
• 準委任契約と労働者派遣契約との違い
• 準委任契約のメリット
• 契約期間の制限がない
• 専門業務をプロに委託できる
• 準委任契約のデメリット
• 仕事についての指揮命令権がない
• 求める成果が得られない可能性がある
• 準委任契約における3つの重要確認事項
• 知的財産権の帰属
• 再委託（二次下請け）の可否
• 秘密保持契約（NDA）の内容
• 準委任契約を結ぶ際の委任者側の注意点
• 偽装請負のリスク
• 準委任契約書の内容
• 契約解除に関するルール
• 印紙が必要なケース
• まとめ
• フリーランス・業務委託先への発注を効率化する方法
• よくある質問

準委任契約とは、「法律行為以外の業務」の遂行を目的として、企業や組織が行う業務の全部もしくは一部を外部委託する際に結ぶ業務委託契約の一種です。

準委任契約において、業務を発注する側を「委任者」、業務を受注する側を「受任者」と呼びます。

準委任契約は「特定の業務を遂行すること」を目的として締結される契約で、受任者が依頼された業務に対し、成果の達成を保証するもの（成果責任を問われるもの）ではありません。そのため、必ず成果が出るとは限らないケースや、具体的な成果物を制作することが想定されない業務を委託したいケースで用いられます。

専門的な知識や技術を要する業務をほかの企業や個人に委託する際に用いられるのが準委任契約であり、主に以下のような職業で多く見られます。

• コンサルタント
• 公認会計士
• ITエンジニア

また、準委任契約は受任者と委任者の間に雇用関係がない業務委託契約の一種です。そのため、受任者に対して稼働時間や場所、あるいはその他の業務遂行方法について個別具体的に指揮命令することは認められていません。

ただし、委任者から委託された業務を、受任者が「雇用関係にある労働者」に指揮命令することは問題ありません。これを「再委任」といいます。準委任契約では原則として、契約で許容されている場合を除き再委任は認められていませんが、委任者が承諾した場合には再委任が可能です。

出典：e-Gov法令検索「民法　六百五十六条」

準委任契約には、「成果完成型」と「履行割合型」の2種類が存在します。両者の大きな違いは、報酬発生のタイミングです。

成果完成型は、業務の結果に対して報酬が発生する準委任契約です。

準委任契約では通常、「受任者が委託された業務を遂行した事実」に対して報酬が支払われます。ただし成果完成型の場合は業務を行ったこと自体ではなく、「業務の履行によって得られる成果物」が報酬の対象となります。

成果物の納品を求めるのであれば、請負契約に似た契約形態になります。ただし、仕様変更の可能性がある場合、業務の遂行に対して報酬を支払う履行割合型のほうがより柔軟な対応が可能です。

なお、成果完成型の準委任契約を締結する際は、委任者と受任者、双方の間で成果物の内容を明確に定めておくことが必要です。

出典：e-GOV法令検索「民法　第六百四十八条」

履行割合型は、委託された業務の遂行状況に応じて報酬が発生する準委任契約です。業務の進行度合いに応じて報酬が決まるため、期限を迎えたタイミングで業務進捗が50%であれば、50%に相当する報酬が支払われます。

履行割合型の特徴は、業務を遂行していればその進捗割合に応じて受任者が委任者に対して報酬を請求できる点です。そのため受任者は進捗を適切に管理し、委任者に対して定期的に報告を行うことが求められます。

たとえば履行割合型の準委任契約を結び、ITエンジニアにシステム開発業務を委託した際、開発が途中で頓挫した場合でも受任者であるITエンジニアは契約した業務の進捗状況に応じて委任者へ報酬を請求できます。

ただし、これは準委任契約における報酬の定め方にもよります。

準委任契約によりパートナーへ業務を委託したい場合は、タスクの性質に応じて「成果完成型」と「履行割合型」を使い分ける必要があります。具体的にどのような業務が準委任契約に適しているのか、類型別に確認しておきましょう。

一定の専門業務を指定された期間内に行うことが前提となりますが、成果完成型の場合は成果物のクオリティも求められます。

「月次でのシステム開発」という準委任契約のなかで、「今月は機能Aの実装を完了させる」といった特定の成果物の完成を目的とする場合に適しています。

「月額固定でのデザイン制作」のなかで、「ロゴ3点の納品」や「バナーデザイン5種類の納品」といった個別の成果物を求める場合です。

特定の市場に関する調査・分析を専門家が行い、その結果を「調査レポート」として納品する業務などが該当します。

成果物の完成ではなく、専門的な業務を一定期間（時間）行うことを目的とする履行割合型では、業務の遂行プロセスや労働力の提供（工数）が重視されます。

SES（システムエンジニアリングサービス）契約が代表例です。エンジニアがクライアント先に常駐（またはリモート）し、システムの開発や運用保守業務（労働力）を提供します。

構築したWebサイトが正常に稼働するよう、定期的な監視、セキュリティチェック、バックアップ、更新作業といった保守業務を行います。

経営コンサルタントやITコンサルタントが専門知識に基づき、継続的にアドバイスや指導、戦略立案の支援を行うケースです。

経理、人事、秘書などのバックオフィス業務やコールセンター、受付業務などを、外部の専門スタッフが時間単位などで代行します。

準委任契約と混同しやすい契約形態として、請負契約や委任契約、労働者派遣契約などがあります。

• 請負契約
• 委任契約
• 労働者派遣契約

これらは契約によって報酬の発生要件や責任の所在・範囲が異なります。契約形態を理解していないと、法律違反によるペナルティを受けたり、契約に関するトラブルに発展したりする恐れもあるため、契約形態の違いをきちんと把握しておきましょう。

準委任契約と請負契約では、報酬が発生する具体的な条件が異なります。準委任契約は業務を遂行したこと自体が報酬の対象となるのに対し、請負契約では成果物の完成が必要です。

たとえばWebデザイナーにブランドロゴ作成を委任した場合、請負契約であれば成果物であるブランドロゴが完成・納品された段階でWebデザイナーは報酬を請求できます。

契約の類型によって異なりますが、準委任契約は基本的に「業務の遂行そのもの」が目的であるため、デザインが完成しなかったり、仕様書と異なるデザインが納品されたりした場合でも、報酬が発生することはあります。

なお、請負契約においても準委任契約と同様、注文者側に「請負人に対する指揮命令権」はありません。

準委任契約と委任契約との違いは、委任する業務が法律行為であるか否かです。法律行為とは、当事者の意思表示に応じて契約・単独行為（遺言や契約の解除など）・合同行為（法人の設立や総会での決議など）といった法律効果を発生させる行為を指します。

具体例として、弁護士に訴訟代理人を依頼したり、司法書士に会社設立の手続きを代行してもらったりといったケースは、準委任契約ではなく委任契約となります。

準委任契約と労働者派遣契約との違いは、業務を依頼する側が、それを受ける側に対して指揮命令できるか否かです。上述したように、準委任契約を結んだ場合、委任者に受任者への指揮命令権はありません。

一方、労働者派遣契約は労働者派遣法により、派遣先（委任者）は指揮命令者を設置し、労働者（派遣社員）に対して指示をする権利があります。

労働者派遣契約では、派遣元と派遣先が労働者派遣契約を結び、派遣元と雇用契約を結んでいる労働者を派遣先に提供します。労働者は派遣先より指揮命令を受けるため、派遣先の就業規則や業務上の指示に従わなければなりません。

準委任契約は基本的に業務の遂行そのものを目的とした契約であるため、請負契約や派遣契約と比較して柔軟性が高い契約形態といえます。

準委任契約で人材を確保した場合の主なメリットは以下の2点です。

• 契約期間の制限がない
• 専門業務をプロに委託できる

準委任契約は成果物の納品ではなく、業務の遂行が目的です。そのため委任者と受任者の双方の合意があれば、契約期間中の業務内容の変更や契約期間の延長や短縮ができます。

労働派遣契約の場合は雇用安定の観点から、契約期間は最短でも31日以上必要です。また、同じ組織で働く期間は3年までと定められています。業務の状況に応じて、期間の制限なく継続的に依頼できる点は、準委任契約の大きなメリットといえるでしょう。

専門業務をプロに委託できるのも、準委任契約の大きなメリットです。たとえばIT業界では、特定の知識・技術を活かして業務を遂行する場面が多くあります。

予算的に正社員としての採用コストをかけることが難しい場合でも、準委任契約であれば専門知識に長けている人をスポットでアサインできます。専門知識が必要な業務をカバーしてもらえれば、採用コストや社員教育のコストを削減しつつ、業務を効率的に進めることが可能です。

準委任契約で人材を確保する場合のデメリットも把握しておきましょう。準委任契約のデメリットとして、以下の2点を解説します。

• 仕事についての指揮命令権がない
• 求める成果が得られない可能性がある

準委任契約は業務委託契約の一種で、双方の関係性は対等です。委任者の指揮命令権がなく、業務の遂行方法については受任者に任せることとなるため、時間拘束や稼働場所の指定は基本的にできません。

もし、稼働時間や稼働場所などを委任者が指揮命令してしまうと「偽装請負」となり、損害賠償などを請求されたり行政処分などを受けたりする恐れがあります。

委任者が受任者に対して具体的に指揮命令をしなければいけない業務の場合は、準委任契約ではなく別の契約方法を検討しましょう。

準委任契約では、委任者が思っていたものと成果が異なる可能性もあります。そのようなケースであっても、報酬は支払わなければなりません。

修正依頼はできますが、その分契約期間が延び、業務のスケジュールが遅延したり追加コストがかかったりすることも考えられます。

想定していた契約期間内で求める成果に近づけるには、受任者と進捗の確認や業務に対する認識のズレがないかなど、定期的なコミュニケーションを図ることが重要です。

準委任契約書を作成もしくはレビューする際、当事者間の認識のズレを防ぎ、トラブルを回避するために注意しておくべき重要事項が3つあります。業務内容や報酬だけでなく、これらの項目についても契約書で明確に定めておくことが、円滑な取引につながるでしょう。

システム開発やデザイン制作などを準委任契約で行う場合は、成果物が生じるケースがあります。この成果物の著作権（知的財産権）は、原則として制作者である受任者に帰属します。そのため、委任者が「納品物を自由に利用したい」「権利を買い取りたい」という場合は、契約書に「知的財産権は委任者に譲渡される」といった旨を明記しなければなりません。譲渡の範囲や対価についても明確に定めることで、後のトラブルを避けられます。

準委任契約は、特定のスキルや専門性を持つ受託者への信頼に基づいて締結されます。そのため、受任者は委任者の許諾なしに業務を第三者へ再委託（二次下請け）することが原則できません。もし再委託の可能性があるなら、契約書でその可否を明確にしておく必要があります。「委任者の事前の書面による承諾を得た場合に限り再委託できる」といった条項や、再委託した場合の監督責任の所在を定めておくことが重要です。

コンサルティングやシステム運用保守などの準委任業務では、受任者が委任者側の経営情報、技術情報、顧客データなどにアクセスする機会が多くあります。これらの情報が漏洩すると委任者は深刻な損害を被る恐れがあるため、契約書に秘密保持条項（NDA）を盛り込むか、別に秘密保持契約を締結することが欠かせません。秘密情報の範囲や、目的外での使用禁止、契約終了後の情報の返還や破棄について定めておく必要があります。

実際に準委任契約を結ぶ際、委任者となる企業は以下の4つに注意しましょう。

• 偽装請負のリスク
• 準委任契約書の内容
• 契約解除に関するルール
• 印紙が必要なケース

偽装請負とは、形式上は業務委託契約であるにもかかわらず、実態は労働者派遣契約と同様の状態であることを指します。

前述のとおり、準委任契約では委任者と受任者は対等な立場であり、指揮命令関係は発生しません。そういった前提があるなかで、業務や勤務時間・場所などに対して委任者が受任者に指示を出してしまうと、偽装請負と見なされる可能性があります。

偽装請負とならないためには、委任者と受任者の双方が契約形態を明確に理解し、依頼する業務内容や条件に合った契約形態を選択することが大切です。

準委任契約の契約書に以下の項目を盛り込むことで、契約の適正な運用ができ、予期せぬトラブルを防げます。

前述した「成果完成型」「履行割合型」のどちらにあたるかを明確にし、報酬の支払い時期がいつになるのかを明確に記しておきましょう。

また準委任契約では業務遂行のために多額の費用がかかることがあり、誰が費用を負担するかをめぐってトラブルになる恐れもないとはいえません。

こうしたトラブルを避けるため、準委任契約の締結段階で委任者と受任者のどちらが業務の遂行のための費用を負担するのか、委任者が費用を負担する場合はどういったものが費用と見なされるか定義しておくことも重要です。

準委任契約は、各当事者（委託者・受託者）が原則として「いつでも一方的に契約を解除できる」と民法で定められています。これを「任意解除権」といいます。

ただし、この任意解除権に制限がないわけではありません。委任者として、以下に注意しておく必要があります。

上記のようなケースでは、相手方に生じた損害を賠償する義務が発生するリスクがあります。また、「成果完成型」の場合には、成果物が完成する前であれば委任者側から解除することが可能です。ただしその場合、受任者がすでに行った業務の割合（履行割合）に応じて報酬を支払う必要があります。

出典：e-GOV法令検索「民法　第六百五十一条」

印紙とは、税金や手数料の支払い証明となる印刷物を指します。金銭のやりとりが発生する契約や文書では印紙税納付のために文書に印紙を貼付し、消印をすることが必要です。

準委任契約は原則として印紙税が課税されないため、印紙は不要です。しかし、金銭の支払いが発生する場合や成果物の譲渡がある場合など課税対象となるケースもあるため注意しましょう。

課税文書と、非課税文書の違いは以下のとおりです。

課税対象となり得る文書は準委任契約と請負契約の性質をあわせ持つ契約であり、主に以下の3つです。

なお、印紙税法の定めに応じて課税額は変わります。締結する契約書が課税文書であるかどうかを確認し、必要であれば印紙の貼付および消印を忘れないようにしましょう。

印紙の代金を委任者、受任者のどちらが負担するのかもあわせて契約書に記しておくとスムーズです。

準委任契約とは業務委託契約の一種で、「法律行為以外の業務」の遂行を目的とした契約のことです。

準委任契約には成果完成型と履行割合型の2種類があり、契約期間の制限がない点や、専門業務をプロに依頼できる点がメリットです。一方、委任者に受任者への指揮命令権がない点や、求める成果を得られない可能性がある点がデメリットとして挙げられます。

指揮命令権がないにもかかわらず、受任者に対して委任者の就業規則に定めるような内容について指示や命令を出してしまうと、偽装請負になってしまう恐れがあります。準委任契約とほかの契約との違いをきちんと把握し、適切な契約形態で業務を依頼するようにしましょう。

フリーランスや業務委託先との取引が多い企業にとって、手間がかかるのが発注業務です。

一口に発注業務といっても、契約や発注、請求など対応すべき作業は多岐にわたり、管理が行き届かないケースがあります。たとえば、法令にもとづく適切な発注ができていなかったり、請求書の提出期日が守られなかったり、請求書の不備で差し戻しが発生したりなどの課題が挙げられるでしょう。

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近年、発注側の企業がフリーランスや業務委託先に対して優越的地位を濫用するリスクを防ぐため、下請法やフリーランス保護新法（2024年11月1日施行予定）にもとづく適切な発注対応が求められています。また、インボイス制度や電子帳簿保存法の要件を満たす書類の発行・保存も不可欠です。

こうした法令に反する対応を意図せず行ってしまった場合も、発注側の企業に罰則が科される可能性があるため、取引の安全性を確保する必要があります。freee業務委託管理なら既存の法令はもちろん、法改正や新たな法令の施行にも自動で対応しているため、安心して取引を行うことができます。

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準委任契約と委任契約との違いは、委任する業務が法律行為であるか否かです。一例として、弁護士に訴訟代理人を依頼したり、司法書士に会社設立の手続きを代行してもらったりといったケースは準委任契約ではなく委任契約となります。

詳しくは記事内の「準委任契約と委任契約との違い」をご覧ください。

準委任契約と請負契約では、報酬の発生する条件が異なります。準委任契約は業務を遂行したこと自体が報酬の対象となるのに対し、請負契約では成果物の完成が必要です。なお準委任契約と同様、請負契約においても、注文者側に「請負人に対する指揮命令権」はないので注意しましょう。

詳しくは記事内「準委任契約と請負契約との違い」をご覧ください。

準委任契約のデメリットには、業務について委任者に指揮命令権がない点、求める成果を得られない可能性がある点が挙げられます。

詳しくは記事内の「準委任契約のデメリット」をご覧ください。