皆さんの会社では、「内部通報制度」は正しく機能していますか？

近年、企業のコンプライアンス意識が厳しく問われる中、従業員からの声を真摯に受け止める仕組みの重要性が増しています。

公益通報者保護法は、まさにその要となる法律です。社内の不正を発見した従業員が、解雇といった不利益を恐れずに安心して通報できるよう保護する目的を持ちます。2022年には、法改正で企業の体制整備が義務化されました。

本記事では、公益通報者保護法の改正ポイントから企業が取るべき対応、違反時の罰則までをわかりやすく解説し、貴社の健全な経営基盤の構築をサポートします。

• 公益通報者保護法とは？会社で不正を見つけたら、通報者は守られる？
• 公益通報と内部告発の違い
• 公益通報者保護法と内部通報制度の関係
• 公益通報者保護法の改正内容
• 事業者の体制整備の義務化
• 通報者の保護強化
• 違反した場合の罰則強化
• 公益通報者保護法で保護されるための要件
• 通報者
• 通報内容
• 通報先
• 公益通報者保護法で体制整備の対象となる事業者
• 【企業向け】公益通報に備えて、会社が今すぐ整備すべき3つのこと
• 公益通報に対応する従事者を定める
• 内部公益通報へ対応する体制を整備する
• 公益通報者を保護するための体制を整える
• 公益通報者保護法で禁止されている行為
• 法律違反で会社はどうなる？公益通報者保護法に違反した場合の罰則
• 刑事罰
• 行政措置
• 民事上の効力
• まとめ
• freeeで内部統制の整備をスムーズに
• よくある質問

公益通報者保護法とは、勤務先で違法行為を発見した労働者や役員が、通報したことを理由に不当な解雇や降格などの扱いを受けないように保護するための法律です。

この法律には、大きく分けて「通報者の保護」と「企業の自浄作用の向上」といった2つの重要な目的があります。

それぞれの目的の具体的な内容は、以下のとおりです。

なお、公益通報者保護法では、以下の3つの要素がそろったときに「公益通報」として法的保護の対象となります。

これらの要素が適切に満たされた通報であれば、通報者は法律によって保護され、企業は速やかな調査と是正措置を行う義務を負います。公益通報者保護法は「企業の健全性」と「従業員の安心」を両立させる重要な制度として、現代の企業経営において欠かせない仕組みです。

出典：消費者庁「公益通報ハンドブック」

「公益通報」と「内部告発」は混同されやすい言葉ですが、意味や法的位置付けに違いがあります。

前提として、「内部告発」は法律用語ではなく、一般的な呼称です。一方で「公益通報」は法的に定義され、一定の条件のもとで通報者が保護される制度になります。

そのため、「内部告発」という広い概念の中に、法律で保護される「公益通報」が含まれる関係にあります。

公益通報と内部告発の違いは、下表のとおりです。

公益通報とは何か詳しく知りたい方は、別記事「公益通報とは？内部告発との違いや対象者や対象行為、通報先や通報受けや場合の対応を解説」にて詳しく解説しているので、あわせてご覧ください。

なお、公益通報は匿名でも可能です。これにより通報者の身元が特定される不安がなく、心理的な負担が少なくなります。

ただし、匿名での通報の場合は、通報時の情報が不足していても追加の聞き取りができません。そのため十分な調査が難しくなる場合があります。

さらに万が一不利益な扱いを受けても、「自分が通報した」と証明しにくいため、法律による完全な保護を受けられない可能性があります。

より確実な調査や保護を求めるなら、守秘義務のある窓口担当者に身元を明かす方が有効です。

内部通報制度とは、労働者などから企業内の違法行為に関する情報を早期に入手し、未然防止と早期是正を図る仕組みです。これまでは内部通報制度を設けるといった法的義務はなく、主に設置しているのは、コンプライアンス経営が求められる上場企業や大企業が中心でした。

しかし、2022年6月1日施行の公益通報者保護法改正によって、従業員数300人を超える事業者は内部通報に適切に対応するための必要な体制を導入することが義務付けられました。公益通報者保護法の改正内容については、後述します。

出典：e-Gov法令検索「公益通報者保護法」

内部通報制度について詳しく知りたい方は、別記事「内部通報制度とは？整備義務のある企業、ペナルティ、導入手順を解説」をあわせてご覧ください。

前述のとおり、公益通報者保護法は2022年6月に改正が行われ、企業の内部通報制度が大きく変わりました。主な改正点は、以下のとおりです。

• 事業者の体制整備の義務化
• 通報者の保護強化
• 違反した場合の罰則強化

それぞれの改正内容について、企業への具体的な影響を説明します。

これまで任意だった内部通報制度の整備は、企業規模に応じて義務化・努力義務化されました。

なお、ここでの従業員数にはパートやアルバイト、派遣社員も含まれます。正社員数だけで判断しないよう注意してください。

改正前の公益通報者の範囲は正社員や派遣社員、パート、アルバイトといった「労働者」に限られていました。しかし、改正後は「役員」「退職後1年以内の退職者」も含みます。

あわせて、通報要件も緩和されています。改正前は、公益通報として保護されるには「犯罪行為の通報」であることが前提でした。改正後は、「政令で定める過料の対象となる法令違反」も保護対象に追加されました。これによって、より幅広い法令違反行為の通報が保護の対象となっています。

公益通報者保護法の改正では、通報者の秘密を守ることの重要性が強調されています。

注目すべきは、公益通報対応業務にあたる「従事者」が守秘義務に違反した場合、30万円以下の罰金刑に科されるようになったことです。

従事者とは、通報の受付や調査、是正措置などに関わる人で、通報者の氏名などの情報を業務上知り得る立場の人を指します。具体的には窓口の担当者や監査部門、法務担当、外部弁護士などが該当します。

以前は通報者の情報を漏らしても明確な罰則はなく、企業内で通報者が「身バレ」してしまうといった問題がありました。改正法ではこの点が見直され、罰則が強化されています。

公益通報者保護法では保護されるためには、以下の要件を満たさなければなりません。

• 通報者
• 通報内容
• 通報先

公益通報の主体となるのは、労働者や役員、退職者です。

このほか取引先の労働者や契約先の役員、退職者についても、契約に基づく事業に従事する人や1年以内に従事していた人は公益通報の主体となります。ただし、退職から1年を超えている場合や、会計監査人は対象外です。

なお、これらの要件に該当しない人からの通報は、たとえ有益な情報であっても公益通報者保護法による保護は受けられません。

公益通報者保護法では、通報の対象となる事実を「通報対象事実」と呼びます。通報対象事実とは、国民の生命や身体、財産などの利益を保護するために定められた法律に違反する行為を指します。

なお、原則としてパワハラやセクハラそのものは公益通報の対象になりません。これらは労働施策総合推進法や男女雇用機会均等法で防止措置が義務付けられていますが、公益通報者保護法が定める法令違反行為に該当しないためです。

ただし、ハラスメントが暴行や脅迫、強制わいせつといった犯罪行為に該当する場合や、労働安全衛生法違反などの対象となる法令違反の事実がある場合には、公益通報に該当し得ます。また、労働施策総合推進法や男女雇用機会均等法に基づく義務違反についても、公益通報の対象となる場合もあります。

公益通報者保護法では、通報先として以下の3つを定めています。

• 事業者内部
• 行政機関
• その他の事業者外部

これらの通報先の詳細と保護されるための条件は、下表のとおりです。

公益通報者保護法における事業者は、法人やその他の団体および、事業を行う個人を指します。株式会社や公益法人だけでなく、協同組合、特定非営利活動法人、個人事業主、国の行政機関、地方公共団体などまで広範に含まれているのが特徴です。

なお、事業者の範囲については規模による限定は設けておらず、社長と従業員1名のみの小さな会社でも事業者に該当します。

ただし、体制整備義務については前述のとおり、労働者の数が301人以上の事業者の場合は義務となりますが、労働者の数が300人以下の事業者の場合は努力義務となります。

重要なのは、公益通報者に対する不利益な取扱いの禁止については、企業の規模にかかわらずすべての事業者に適用されるということです。たとえ体制整備が努力義務であっても、通報した労働者や役員を解雇や降格といった不利益な取扱いから保護する義務は、すべての事業者が負っています。

企業は消費者庁が定める指針に従って、以下の3つのポイントを重視しながら体制を整備していきます。

企業は、公益通報の受付や調査を行う「公益通報対応業務従事者」を定める必要があります。従事者は、内部公益通報受付窓口の担当者や責任者、調査担当者など、通報者を特定させる事項を取り扱う業務を担います。

従事者には厳格な守秘義務が課せられ、公益通報者を特定できる事項を正当な理由がなく周囲へ漏らした場合は、30万円以下の罰金が課せられます。通報者によっては「身バレしたらどうなる？」と不安に思う人もいるかもしれません。ですが、秘匿性は厳格に保護されています

企業は、監査役・社外取締役・外部の弁護士など独立性のある通報窓口を設置する必要があります。とくに組織のトップや幹部に関する事案については、当事者からの独立性を確保する措置が必要です。

また、通報受付後の一連の流れを明確に規定することも求められます。具体的には「調査の実施」や「結果に基づく是正措置」「通報者へのフィードバック」などです。

企業は、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止し、その方針を社内に周知徹底する必要があります。

具体的な保護措置としては、以下が求められます。

これらの保護体制を整えることで、通報者が安心して通報できる環境の構築が可能です。企業内での自浄作用を高め、法令違反の早期発見・是正につなげることも期待できます。

公益通報者保護法では、通報を理由とする以下の行為について明確に禁止しています。これらの行為を行った場合、企業は法的責任を負うことになるため注意してください。

企業は、禁止行為が発生しないよう予防措置を講じるとともに、万が一発生した場合には速やかに救済措置を取らなければなりません。また、行為者に対しても適切な懲戒処分が必要です。

なお、公益通報を理由に役員が解任された場合は、解任によって発生した損害について賠償請求できます。このように、公益通報者保護法は通報者を多方面から保護し、安心して通報できる環境の整備を企業に求めています。

公益通報者保護法に違反した場合、刑事罰や行政措置、民事上の効力といったさまざまな法的責任が生じます。

公益通報対応業務従事者が、正当な理由なく公益通報者を特定させる事項を周囲へ漏らした場合、30万円以下の罰金が科せられます。この罰則は、行政機関からの勧告に従わなかった場合に科されるものです。

ただし、企業にとってより深刻なのは、罰金そのものではなく、企業名の公表による社会的信用の失墜です。公益通報者の秘密を漏らした事実によって企業のコンプライアンス体制への疑問や信頼失墜を招くことは、大きな経営リスクとなります。

体制整備義務に違反した事業者に対しては、段階的な行政措置が講じられます。具体的には消費者庁が助言や指導、勧告を行います。これらに従わない場合は、企業名が公表される可能性があります。

公益通報を理由とした解雇は、法的に無効です。企業には、解雇が無効であることを前提とした対応を迫られるほか、場合によっては解雇期間中の賃金支払いや慰謝料など、損害賠償責任を負う可能性があります。

公益通報者保護法とは通報者を不利益から守り、企業の自浄作用を促進する重要な制度です。2022年6月の法改正では、従業員301人以上の企業には体制整備が義務化されているほか、300人以下の企業も努力義務を求められるようになりました。

企業は「従事者の指名」「通報窓口の設置」「通報者の保護体制の構築」などで体制を整備し、禁止行為を防止する必要があります。違反した場合は、刑事罰や企業名公表といった重大なリスクを負うため、徹底した対応が大切です。

適切な内部通報制度の構築は法令違反の早期発見・是正を可能にするほか、企業の持続的成長と社会的信頼の向上につながるでしょう。

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詳しい情報は、内部統制機能のページをご確認ください。

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公益通報者保護法とは、勤務先で違法行為を発見した労働者や役員が、通報したことを理由に不当な解雇や降格などの扱いを受けないように保護する法律です。

詳しくは、記事内「公益通報者保護法とは？会社で不正を見つけたら、通報者は守られる？」にて解説しています。

社内に内部通報窓口がない場合は、以下のような外部の機関への通報が可能です。

• 行政機関（処分・勧告権限を有する監督官庁）
• 事業者外部（報道機関や消費者団体など）

詳しくは、記事内の「公益通報者保護法とは？会社で不正を見つけたら、通報者は守られる？」をご覧ください。

公益通報は匿名でも可能です。ただし、情報が不足していても追加の聞き取りができないため、十分な調査が難しくなる場合があります。

詳しくは、記事内の「公益通報と内部告発の違い」をご覧ください。

一般的にパワハラは法令違反行為とはならないため、公益通報者保護法の通報対象事実には該当しません。ただし、暴行や脅迫といった犯罪行為に当たる場合は該当する可能性があります。

詳しくは、記事内「通報内容」をご覧ください。

労働者・役員・退職者の要件に当てはまらない人や会計監査人は、公益通報者保護法の「通報者」要件に該当しません。したがって、保護も受けられません。

詳しくは、記事内「通報者」をご覧ください。