コーポレートガバナンス・コードとは、上場企業が持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために遵守すべき行動原則のことです。

コーポレートガバナンス・コードは「人的資本経営」や「PBR1倍割れ是正」とも深く関わっており、適切に対応すれば企業の成長エンジンとなりますが、市場区分ごとの適用範囲の違いや2025年以降の改訂見通しなど、実務担当者が正しく理解しておくべきポイントは多岐にわたります。

なお、すべての原則を遵守しない場合でも、自社の状況に合わせて合理的な理由を説明（エクスプレイン）すれば許容される柔軟な仕組みが採用されています。

本記事では、上場企業の実務担当者向けにコーポレートガバナンス・コードの概要や最新の改訂ポイント、具体的な実務対応などについて詳しく解説します。

• コーポレートガバナンスコードとは
• コーポレートガバナンスとは
• コーポレートガバナンスコードの制定の背景
• スチュワードシップコードとの違い
• コーポレートガバナンスコードの特徴
• プリンシプルベース・アプローチ
• コンプライ・オア・エクスプレイン
• 市場区分（プライム・スタンダード・グロース）ごとの適用範囲
• コーポレートガバナンスコードの5つの基本原則
• 株主の権利・平等性の確保
• 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
• 適切な情報開示と透明性の確保
• 取締役会等の責務
• 株主との対話
• 2021年に改訂されたコーポレートガバナンスコードのポイント
• 取締役会の機能の発揮
• 企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保
• サステナビリティを巡る課題への取組み
• 上記以外の主な課題
• 2025年・2026年の改訂見通しと今後の実務対応
• PBR1倍割れ是正と「資本コストを意識した経営」
• 人的資本開示の拡充と有価証券報告書との連動
• 「エクスプレイン」の実務的な書き方
• コーポレートガバナンスコードを遵守しない場合のペナルティ
• まとめ
• freeeで内部統制の整備をスムーズに
• よくある質問

コーポレートガバナンスコードとは、コーポレートガバナンスを実現するための主要な原則を取りまとめた「上場企業統治指針」のことです。

英語でCorporate Governance Codeと表記されるため、頭文字を取ってCGコードと略されることもあります。

具体的には、企業の株主や顧客（取引先）、従業員といったステークホルダーとの望ましい関係性や、企業を監視する取締役会の設置など、上場企業の組織としてあるべき姿について記述されています。

コーポレートガバナンスとは、上場企業が不祥事や不正などをせず、公正な判断や経営ができるように監視・統制する仕組みのことをいいます。

監視するのは社外取締役か社外監査役であり、これらの役職の人はステークホルダー（従業員や債務者など）の代弁者として重要な役割を担います。

コーポレートガバナンスの目的は、上場企業や経営に透明性を確保し株主やステークホルダーの権利や立場を尊重すること、そして上場企業の価値を中長期的に向上させることです。

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コーポレートガバナンスコードの制定には、日本企業の国際的な評価が低下したことが背景としてあります。国際的な評価が落ちたことの原因として挙げられるのが、日本企業の成長率の低さです。

日本政府は2013年6月14日に閣議決定をした「日本再興戦略」で、コーポレートガバナンスを見直して、日本企業を国際競争に勝てる体質に変革することを重要項目としています。

そして、2015年6月に金融庁と東京証券取引所がコーポレートガバナンスコードを策定し、上場企業への適用が開始されるようになりました。

なお、日本企業の国際的な評価が落ちた原因は、経済産業省が2014年に公表した「伊藤レポート」（当時一橋大学教授だった伊藤邦雄氏を座長としてまとめた報告書）でまとめられています。

報告書には、国際的に見ても日本企業の自己資本利益率（ROE）や株価は低いため、投資家にとって日本企業へ投資するメリットが少ないことが問題点として指摘されています。

そのため日本政府は、国外の投資家が日本企業に投資することへのメリットを作り、日本企業の国際的な評価を改善する必要があると判断し、コーポレートガバナンスコードを制定することを決定しました。

スチュワードシップコードとは、2010年にイギリスで規定された金融機関などの機関投資家の行動指針のことです。

投資と対話することで企業の成長を促す「責任ある機関投資家」としての諸原則がまとめられています。

コーポレートガバナンスコードが企業を対象とした行動指針であるのに対して、スチュワードシップコードは機関投資家の行動指針であるという違いがあります。

コーポレートガバナンスコードの特徴は、「プリンシプルベース・アプローチ」と「コンプライ・オア・エクスプレイン」の2つの手法を採用している点です。

プリンシプルベース・アプローチとは、大枠の原則のみが定められている「原則主義」のことをいいます。

プリンシプルベース・アプローチを採用すると、詳細はそれぞれの上場企業ごとに決められるため、自由度と柔軟性が高い点がメリットです。

ただし定められている原則は抽象的なもののため、人によって解釈の幅が異ならないように、各原則の趣旨を十分に理解した上で適用する必要があります。

コンプライ・オア・エクスプレインとは、「コーポレートガバナンスコードを遵守する、または遵守しないのであれば、正当な理由を株主やステークホルダーに説明しなければならない」というものです。

コーポレートガバナンス・コードの原則をすべて遵守する義務はありません。ただし、遵守しない原則があった場合は、その理由を株主やステークホルダーへ十分に説明する必要があります。

企業側が株主やステークホルダーへ説明し、遵守することが適当でないと判断されれば、その原則を遵守しないことが認められます。

2022年4月の東京証券取引所の市場区分再編に伴い、コーポレートガバナンス・コードの適用範囲は、各市場区分によって明確に異なります。自社が所属する市場区分において、どの原則までが「コンプライ・オア・エクスプレイン」の対象となるかを正確に把握する必要があります。

• プライム市場：全原則（基本原則・原則・補充原則）が適用され、一部でより高い水準（英文開示やTCFD等）が求められる
• スタンダード市場：全原則（基本原則・原則・補充原則）が適用される
• グロース市場：基本原則（5原則）のみが適用される

プライム市場およびスタンダード市場の上場企業は、全原則（83原則）が適用の対象となります 。特にプライム市場上場企業に対しては、独立社外取締役の人数比率や、気候変動リスク（TCFD提言等）の開示、英文開示の促進など、その他の市場よりも高度なガバナンス水準が求められる規定が含まれています 。

一方、グロース市場の上場企業については、企業の成長段階を考慮し、適用範囲は「基本原則（5原則）」のみに限定されています 。ただし、将来的に市場区分の変更を検討している場合は、上位市場で求められる原則への対応を早期から進めることが、体制整備の観点で有利になる可能性があります。

各企業は、自社の市場区分に適用される原則を確認した上で、実施するか、実施しない場合はその理由を十分に説明するかの判断を行う必要があります。

コーポレートガバナンスコードは、5つの基本原則で構成されています。

上場企業には、株主が権利を確保し、同時にその権利を適切に行使できる環境を整備することが求められます。

株主の権利を整備することは、株主との適切な協働を確保でき、企業の持続的な成長につながるためです。

また、少数株主や外国人株主については、権利の確保や行使などが適正であるか疑念が生じやすいため、権利の平等性については十分な配慮が必要です。

株主の権利・平等性を確保するための具体的な施策として、「資本政策の基本的な方針を説明すること」「株主の判断の役に立つ情報を正確に提供すること」などが挙げられます。

株主以外のステークホルダー（従業員や顧客、取引先）との適切な協働は、上場企業の持続的な成長のために欠かせません。

上場企業はさまざまな情報を正確に開示することが求められます。

公正で透明性のある情報を開示することは、株主やステークホルダーの利益を守るためだけではなく、企業が社会的信頼を得るためにも必要不可欠です。

経営陣や取締役に対して、独立した客観的な立場から監督することを、取締役会等の責務といいます。

これらの役割を担うのは「監査役会設置会社」「指名委員会等設置会社」「監査等委員会設置会社」の3社です。会社から採用された3社のうち1社が、取締役会等の責務に該当する仕事を担当します。

取締役会には、企業全体の体制を適切に構築し、内部監査を活用しながら企業の運用状況を監督する役割があります。

株主と対話することは、経営の適正な基盤強化および、持続的な成長のための取り組みとして有効です。

経営陣は株主やステークホルダーに対して、経営方針や新規事業や既存事業の計画を含めた今後の施策などを分かりやすく説明し、その中で懸念点があれば適切な対応が求められます。

2021年6月11日（金）に、コーポレートガバナンスコードが改訂されました。

改訂の背景は、コロナ禍など社会環境が変化していく状況でも、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、企業が諸問題に対してスピーディーに対応する必要があると判断されたためです。

また、プライム市場上場企業において、従来のガバナンス水準よりも高水準のガバナンスを目指して取り組むのが重要であると判断されたことも理由のひとつです。

改訂されたコーポレートガバナンスコードでは、以下の4つの補充原則が新設されました。

今回の改訂コードでは、以前よりも取締役会の構成において、社外取締役の割合の増加など独立性を求める内容になっています。

独立した社外取締役を3分の1以上選任しなくてはならず、各取締役が有しているスキルを一覧でまとめた「スキルマトリックス」の作成および公表も必要です。

今回の改訂では、取締役会の機能が迅速かつ実効性のあるものになるよう記載されました。また、社外取締役の存在が形式化されないように、細かな設定も設けられています。

プライム市場上場企業においては、独立社外取締役を「少なくとも3分の1以上」選任することが原則化されました。

また、必要と考える場合には「過半数」の選任も検討すべきとされており、指名委員会・報酬委員会の設置とともに、経営の透明性と客観性を高める対応が必要です。

あわせて、取締役会全体として備えるべき知識・経験・能力を特定し、各取締役が有するスキルとの対応関係を一覧化した「スキル・マトリックス」の公表が求められます。

スキル・マトリックスの作成にあたっては、単に項目を埋めるだけでなく、自社の経営戦略を実現するために「なぜそのスキルセットが必要なのか」という選任理由と経営戦略との整合性を説明することが、投資家との対話において重要となります。

企業の中核となる人材には、年齢や国籍、性別を問わず多様性（ダイバーシティ）をもたせることが重要です。改訂コードでは、下記の2つが求められています。

これらを実施するにあたり、経営陣の意識改革をはじめとして、社内環境の整備や人材育成の方針と実施状況の開示もあわせて求められています。

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上場企業は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等について、多様性の確保に関する考え方とともに、「測定可能な自主目標」を設定し、その状況を開示する必要があります。

また、単なる数値目標の提示にとどまらず、多様性の確保に向けた「人材育成方針」や「社内環境整備方針」を策定し、その実施状況とあわせて公表することも求められます。

これは近年注目される「人的資本経営」の中核をなす要素であり、人事データを適切に管理・可視化し、企業の成長戦略としてどのように人材へ投資しているかを具体的に説明することが重要です。

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2021年の改訂コードでは、環境への具体的な取り組みに関する項目が追加されました。

(*1)TCFDは気候関連財務情報開示タスクフォースの略称で気候変動に関連するリスクや取り組みに関して積極的な情報開示を求めるもの
国際的に見るとすでにサスティナビリティ関連における情報開示の制度検討や、情報開示の統一的な枠組みの策定に向けた動きがあります。

日本企業に対しても、サスティナビリティを意識した経営が求められるようになりました。

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プライム市場上場企業においては、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動等に与える影響について、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）またはそれと同等の国際的枠組みに基づく、質と量を充実させた開示が求められます。

加えて、人的資本や知的財産への投資についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきとされています。

特に知財投資は、将来のキャッシュフローを生み出す源泉として、PBRなどの企業価値評価にも影響を与えるため、財務情報と非財務情報を統合したストーリー性のある開示が求められます。

ここまで説明した上記の内容以外にも、追加された項目があります。

上場企業だけではなく、その子会社や海外子会社などのグループ会社にもガバナンスの強化が必要です。企業単体の場合はコーポレートガバナンスですが、グループ会社に対しては「グループガバナンス」といいます。

また、株主が権利を行使できるようにするために、情報提供の充実について取り組むことと記載されました。具体的には、必要とされる情報の議決権電子行使プラットフォームの整備と、英字での情報開示が求められています。

コーポレートガバナンス・コードは概ね3年ごとのサイクルで改訂されており、2021年の大幅改訂に続く次なる動きとして、2025年から2026年にかけての議論が注目されています。

今後の改訂や実務対応においては、単なるコンプライアンスの枠を超え、東京証券取引所が強く要請している「資本コストや株価を意識した経営」の実質化や、人的資本開示の深化が主要な論点となると予測されます。

各企業は、形式的な対応ではなく、投資家に対する説得力のある「対話」の準備を進める必要があります。

東京証券取引所による市場区分再編の目的のひとつに、日本企業の「稼ぐ力」の強化と、それによる中長期的な企業価値の向上が挙げられます。

これに関連し、特にPBR（株価純資産倍率）が1倍を割れている企業に対しては、株主価値を毀損しているという厳しい評価が市場から向けられています。

今後の実務対応としては、以下の視点が不可欠になります。

コーポレートガバナンス・コードの背景にある「持続的な成長に向けた企業の自律的な取組」とは、まさにこうした資本コストを上回る収益性を実現し、グローバル競争に打ち勝つ経営力を取り戻すことに他なりません。

2021年の改訂で追加された「人的資本」に関する開示は、今後さらに重要度を増します。内閣府令の改正により、有価証券報告書においても人的資本に関する戦略や指標の記載が求められるようになり、コーポレートガバナンス報告書との整合性が問われる段階に入っています。

有価証券報告書で開示する「人材育成方針」や「社内環境整備方針」と、コーポレートガバナンス報告書で開示する「多様性確保の目標」が、経営戦略と論理的に結びついている必要があります。

また、女性管理職比率や男女間賃金格差などの定量データだけでなく、それらが企業価値向上にどう寄与するかという定性的なストーリーを補強するため、人事データの継続的な収集・分析基盤の整備が急務となります。

コーポレートガバナンス・コードは「コンプライ・オア・エクスプレイン（遵守せよ、さもなくば説明せよ）」の手法を採用しています。

ここで誤解してはならないのは、「エクスプレイン（実施しないことの説明）」は決してネガティブな行為や不合格ではないという点です。

「検討中です」といった中身のない定型句ではなく、自社の置かれた状況や事業戦略に照らし合わせ、なぜ「現在は実施しないことが最適なのか」という合理的な理由を記述する必要があります。

また、原則を形式的に適用しない代わりに、どのような代替手段でガバナンスの実効性を担保しているか、あるいは将来的にどの時期に実施を見込んでいるかを開示します。

堂々と「エクスプレイン」することは、投資家との建設的な対話のきっかけとなり、むしろ信頼獲得につながる場合があることを認識すべきです。

コーポレートガバナンスコードは、東京証券取引所が金融庁と合同で作成したガイドラインのため、遵守についての法的拘束力はなく、もし違反があったとしても制裁金などのペナルティが課せられることはありません。

しかし、コーポレートガバナンスコードには、前述したコンプライ・オア・エクスプレインの原則が採用されるため、遵守しない場合にはその理由を東京証券取引所に説明する必要があります。

もし、コーポレートガバナンスコードの各原則を実施しない理由を十分に説明できない場合は、東京証券取引所の上場規則違反に該当します。違反した場合、東京証券取引所の判断で「理由の説明義務に違反した企業」として公表されてしまう場合があります。

もし違反企業として公表されてしまうと、コーポレートガバナンスに則っていない企業という証明になり、社会的評価が下落してしまうことでしょう。

コーポレートガバナンスコードとは、コーポレートガバナンスを実現するために必要な原則を取りまとめた「上場企業統治指針」のことです。コーポレートガバナンスコードが適切に実施されることにより、企業の中長期的な価値の向上と、持続的な成長を見込めます。

法的な拘束力はないものの、東京証券取引所の上場規則違反に該当した場合には世間に公表され、社会的信頼が下がるリスクがあるため、遵守しない場合は適切に説明できるようにしましょう。

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コーポレートガバナンス・コードとは、上場企業が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うために参照すべき「行動原則」のことです。

法令のような法的拘束力はありませんが、東京証券取引所の上場規則において、その原則を実施するか、実施しない場合はその理由を説明すること（コンプライ・オア・エクスプレイン）が求められています 。

詳しくは「コーポレートガバナンスコードとは」で解説しています。