J-SOXとは、上場企業の財務報告の信頼性確保を目的とした内部統制報告制度です。米国のSOX法を手本として成立したため、日本版SOX法という意味で「J-SOX」と呼ばれています。

※J-SOXという独立した法律があるわけではなく、金融商品取引法上の内部統制報告制度を一般にJ-SOXと呼びます。

本記事では、成り立ち・独自の特徴・企業に求められる対応・2024年改訂のポイントを解説します。

• J-SOX（内部統制報告制度）とは
• J-SOXの特徴
• トップダウン型のリスク・アプローチを採用
• 内部統制の不備区分を簡素化
• ダイレクトレポーティングの不採用
• 内部統制監査と財務諸表監査の一体的な実施
• J-SOXにおいて求められる対応
• 経営者による内部統制の整備・評価
• 監査人による内部統制の監査
• 内部統制報告書の提出
• J-SOXの2024年改訂
• 本規程の主な変更の経緯
• 主な改訂内容
• J-SOXに違反した場合の罰則
• まとめ
• freeeで内部統制の整備をスムーズに
• よくある質問

J-SOXとは、金融商品取引法に基づき、上場企業等の財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告することを目的とした内部統制報告制度で、米国SOX法を手本に導入されました。

SOX法は2002年7月に成立した米国の企業改革法で、会計不祥事の規制による投資家保護と企業の会計・財務報告の信頼性確保を目的とし、経営者による財務報告に係る内部統制の評価・報告と、一定の規模の会社について監査人による当該報告の評価を義務付けています。

日本でも相次ぐ会計不祥事を受け、2006年6月にが成立し、上場企業とその子会社・関連企業等を対象とする内部統制ルールとしてJ-SOXが規定され、2008年4月1日以後に開始する事業年度から導入されました。

なお、上場会社等が提出義務を負い、その評価は原則として連結ベースで行います。そのため、親会社だけでなく、財務報告への影響の重要性を踏まえて連結子会社なども評価範囲に含めます。

【関連記事】
内部統制とは？4つの目的と6つの基本的要素について分かりやすく解説

米国SOX法の運用を手本としつつ、企業の過大な負担を避けるため負担軽減策が図られています。

まず全社的な内部統制が正しく機能しているかを評価し、その結果を踏まえて財務報告の虚偽記載につながるリスクに着眼し、必要な業務プロセスを絞り込んで評価します。

評価対象を財務報告の信頼性への影響の重要性の観点から必要な範囲に限定しています。

内部統制上の問題を「内部統制の不備」と、そのうち財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高い「開示すべき重要な不備」に整理します。かつては後者を「重要な欠陥」と呼んでいましたが、2011年の改訂で現在の名称に変更されています。

J-SOXでは、監査人が企業の内部統制の有効性そのものについて直接意見を表明する「ダイレクトレポーティング」は採用されていません。

すなわち、経営者が自ら財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を内部統制報告書として作成します。監査人は、必要な監査手続を実施したうえで、経営者が作成した内部統制報告書が、内部統制基準に準拠して適正に表示されているかについて意見を表明します。

この仕組みにより、特に日本基準においては、経営者と監査人が全く別々に内部統制を評価することによる重複を抑え、効率的な制度運用が図られています。

J-SOXでは、内部統制監査と財務諸表監査を原則として同一の監査人が一体的に実施します。

業務記述書やフローチャートの作成・提出は義務ではなく、企業が業務上使用している記録を利用し必要に応じて補足すればよく、磁気媒体での保存も可能です。

外部監査人と社内の監査役・内部監査人を併せた「三様監査」の連携が認められ、外部監査人の調査負担軽減・監査の効率化・不正や不祥事の抑制が期待できます。

企業に求められる対応は3点です。経営者による内部統制の整備・評価、監査人による内部統制の監査、内部統制報告書の提出です。

経営者は内部統制を整備・評価する責任者として、社内ルール等を適切に設計し継続的に機能する状態の基盤を構築し、事業年度末日における有効性を評価しなければなりません。

全社的な評価結果を踏まえ、財務報告の重要な虚偽表示につながるリスクに着眼し、必要な範囲で業務プロセスにかかる内部統制を評価します。

不備が見つかった場合は事業年度末までに修正し、修正できなかった部分は状況を考慮して開示します。

監査人は経営者がまとめた内部統制報告書を独立の立場から監査し、結果を内部統制監査報告書にまとめて表明します。

監査人は単に報告書の記載内容だけを確認するのではなく、経営者による評価範囲や評価手続を検討し、必要に応じて内部統制の整備状況・運用状況について監査手続を実施します。

重要な不備があってもその旨の記載があれば、一定の手続きの下、適正な監査と見なされますが、重要な不備があるにもかかわらず有効としていた場合は不適正な監査となります。

上場企業は各事業年度末に、有価証券報告書と併せて、独立した法定開示書類として「内部統制報告書」と監査法人による「監査証明」の提出が義務付けられています。

新規上場企業も報告書の提出は義務ですが、監査証明は上場後3年間免除されます（社会的・経済的影響力の大きい企業は対象外）。

2024年4月1日以後に開始する事業年度から、改訂後の内部統制基準・実施基準が適用されています。

2008年の制度開始以来となる実質的な改訂で、評価範囲の見直しやIT統制の強化など実務に直結する変更が含まれます。

制度導入後も内部統制基準・実施基準の見直しは行われてきましたが、近年、経営者が評価対象外としていた事業拠点や業務プロセスから「開示すべき重要な不備」が発見される事例などが生じ、評価範囲の決定が形式的になっているのではないかとの指摘がありました。

また、国際的な内部統制の枠組みであるCOSOフレームワークが2013年に改訂されたことや、IT環境・企業を取り巻くリスクの変化なども踏まえ、企業会計審議会で見直しが行われました。2023年4月に改訂された内部統制基準・実施基準が公表され、2024年4月1日以後開始する事業年度から適用されています。

＜改訂前後の主な変更点＞

評価範囲の決定は、従来の機械的な定量基準のみでなく、不正リスクの高い勘定科目や事業拠点など質的な重要性も考慮した実態に即した範囲設定が求められます。

内部統制の目的は「報告の信頼性」へ拡大され、サステナビリティ情報など非財務情報の開示拡大に対応します。IT統制では、クラウド利用拡大やサイバーセキュリティリスクを受け、委託先の管理体制やセキュリティ対策が評価対象に明記されました。

なお、内部統制の基本的枠組みにおける目的の一つは、「財務報告の信頼性」から「報告の信頼性」に変更され、非財務情報を含む組織内外への報告を含む概念に拡張されました。ただし、この変更によってJ-SOXの法定評価対象が直ちにサステナビリティ情報などの非財務情報全般に拡大したという意味ではありません。

内部統制報告書を提出しなかった場合、または重要事項について虚偽の記載をした場合は、5年以下の懲役もしくは5億円以下の罰金が科されます。

原則として資本金5億円以上または負債総額200億円以上の大会社も、会社法第362条で内部統制の整備が義務化されており、違反で損害が発生した場合は損害賠償責任を負う可能性があります。

ここで、内部統制に「開示すべき重要な不備」が存在すること自体が直ちに法令違反となるわけではありません。経営者が評価結果を適切に反映し、内部統制が有効でない旨や開示すべき重要な不備の内容を内部統制報告書に適切に記載することが重要です。

J-SOXでは内部統制報告書の提出が義務付けられ、未提出や虚偽記載には罰金が科されます。重要なのは正しく内部統制を評価・監査することです。

IPOは、スモールビジネスが『世界の主役』になっていくためのスタート地点だと考えています。
IPOに向けた準備を進めていくにあたり、必要になってくる内部統制。自社において以下のうち1つでも該当する場合は改善が必要です。

• バックオフィス系の全てのシステムにアクセス権限設定を実施していない
• 承認なく営業が単独で受注・請求処理を行うことができる
• 仕入計上の根拠となる書類が明確になっていない

freee会計のエンタープライズプランは内部統制に対応した機能が揃っており、効率的に内部統制の整備が進められます。

詳しい情報は、内部統制機能のページをご確認ください。

2020年上半期、freeeを利用したマザーズ上場企業は32.1％。freeeは多くの上場企業・IPO準備企業・成長企業に導入されています。

また、freeeではIPOを支援すべく、内部統制に関する各種ツールやIPO支援機関との連携を進めています。

IPOに向けた準備をお考えの際は、freeeの活用をご検討ください。

SOX法は「Sarbanes-Oxley Act（サーベンス・オクスリー法）」の略称です。米国上院議員ポール・サーベンスと下院議員マイケル・オクスリーが法案を提出したことから両者の名前を取って命名されました。

詳しくは「J-SOX（内部統制報告制度）とは」をご覧ください。

SOX法の正式名称は「Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002（2002年上場企業会計改革および投資家保護法）」です。

詳しくは「J-SOX（内部統制報告制度）とは」をご覧ください。

内部監査は企業内部の独立した部門が業務全般の適正性や効率性を自主的にチェックする活動です。対してJ-SOXは金融商品取引法に基づき上場企業に義務付けられた制度で、財務報告の信頼性に特化した内部統制の評価・報告の仕組みです。

＜内部監査とJ-SOXの比較＞

詳しくは「J-SOXの特徴」をご覧ください。