バイアウトとは、株式を取得して企業の経営権を得る買収手法です。

M&Aの一種に位置づけられ、買収する主体や資金調達方法によってMBO・EBO・LBO・MEBOなどの手法に分けられます。

事業承継や経営体制の見直しなどでバイアウトを検討する際は、各手法の仕組みやメリット・デメリットを理解し、自社の状況に合う方法を選ぶことが重要です。

本記事では、バイアウトの意味とM&A・イグジット・TOBとの違い、主な4つの手法、バイアウトしやすい企業の特徴、実施時のポイントを解説します。

• バイアウトとは
• M&Aとの違い
• イグジットとの違い
• TOB（株式公開買付）との違い
• バイアウトの主な4つの手法
• 1. MBO（マネジメント・バイアウト）
• 2. EBO（エンプロイー・バイアウト）
• 3. LBO（レバレッジド・バイアウト）
• 4. MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）
• バイアウトの手法別メリット・デメリット
• MBOのメリット・デメリット
• EBOのメリット・デメリット
• LBOのメリット・デメリット
• MEBOのメリット・デメリット
• バイアウトしやすい事業・企業の特徴
• 安定したキャッシュフローがある
• 将来の収益を予測しやすい
• 後継者や経営を担う人材がいる
• バイアウトを成功させるためのポイント
• 1. バイアウト後の経営戦略を明確にする
• 2. 自社の企業価値を正確に把握する
• 3. 資金調達方法を検討する
• 4. バイアウトファンドの活用を検討する
• 5. M&A・税務・法務の専門家に相談する
• まとめ
• freeeで内部統制の整備をスムーズに
• よくある質問

バイアウトとは、株式の取得によって企業の経営権を得る買収手法です。株式の取得には、自己資金のほか、金融機関や投資家から調達した資金を使うこともあります。

バイアウトはM&Aの一種ですが、イグジットやTOBとは目的や位置づけが異なります。

バイアウトとM&Aの違いは、概念の範囲です。M&Aは合併や買収を含む広い概念で、バイアウトはM&Aに含まれる買収手法のひとつです。

バイアウトでは株式を取得して経営権を得るのに対し、M&Aには合併をはじめとするほかの手法も含まれます。

M&Aにおける買収の仕組みやメリット・デメリットについては、以下の記事で詳しく解説しています。

【関連記事】
買収とは？メリット・デメリットやM&Aの仕組みをわかりやすく紹介

バイアウトとイグジットは、目的が異なります。バイアウトは株式の取得によって経営権を得る買収手法であるのに対し、イグジットは創業時に投資した資金を回収するための手段です。

たとえば、イグジットの具体的な手法には、IPO（株式公開）による上場や、第三者に株式を売却する方法があります。

TOB（株式公開買付）は、バイアウトそのものを指す言葉ではなく、株式を買い付ける方法のひとつです。

バイアウトの一種であるMBOが「誰が買収するか」に着目した手法であるのに対し、TOBは買付期間や価格、買付予定株数などを公表して株主から株式を買い付ける手続きです。

たとえば、上場企業がMBOを実施する際には、株式取得の方法としてTOBが用いられることがあります。

TOBの目的やメリット・デメリット、実施の流れについては、以下の記事で詳しく解説しています。

【関連記事】
TOB（株式公開買付）とは？目的やメリット・デメリット、流れなどを簡単に解説

バイアウトには、買収する主体や買収資金の調達方法によって複数の手法があります。手法によって、株式を取得する主体や資金調達の方法が異なります。

バイアウトの主な手法としては、以下の4つが挙げられます。

MBO（マネジメント・バイアウト）とは、企業の経営陣が自社株式を取得し、経営権を得る手法です。経営体制の見直しや上場廃止を目的に実施されるほか、中小企業では後継者への事業承継にも活用されます。

たとえば、親会社が子会社や事業部門を切り離す際に、第三者へ売却せず、経営陣が株式を取得して独立するケースがあります。

MBOでは多額の買収資金が必要なため、SPC（特別目的会社）を設立し、金融機関からの借入れなどによって資金を調達する方法が一般的です。

EBO（エンプロイー・バイアウト）とは、従業員が自社株式を取得し、経営権を得る手法です。

主に後継者が不在の企業で、経営者から従業員へ事業を承継し、会社の存続を図るために活用されます。とくに、中小企業の事業承継に用いられる手法のひとつです。

従業員だけで株式の取得資金を用意することが難しい場合は、金融機関からの融資やファンドからの投資を利用することもあります。

LBO（レバレッジド・バイアウト）とは、買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に、金融機関などから資金を調達して買収を行う手法です。

借入れを活用することで、買い手は少ない自己資金を元手に企業を買収できます。一般的にはSPC（特別目的会社）を設立し、調達した資金で対象企業の株式を取得します。

MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）とは、経営陣と従業員が共同で自社株式を取得し、経営権を得る手法です。

MBOとEBOを組み合わせた手法で、経営陣だけでなく従業員も株式を保有して経営に参画する点が特徴です。買収資金には自己資金を用いるほか、金融機関や投資ファンドなどから調達することもあります。

MBO・EBO・LBO・MEBOは、買収する主体や資金調達の方法が異なるため、メリット・デメリットにも違いがあります。主な内容を比較すると、以下のとおりです。

MBOのメリットは、株主との利害調整にかかる時間を抑え、意思決定を迅速化しやすい点です。また、後継者問題を抱える企業では、事業承継の手段としても活用されています。

一方、既存株主との対立や、外部からの客観的な意見が経営に反映されにくくなる点はデメリットです。また、上場廃止を伴うMBOでは企業の信用力が低下し、融資を受けにくくなるなど、資金調達に影響する可能性もあります。

MBOを検討する際は、意思決定の迅速化や事業承継といったメリットだけでなく、既存株主との関係や資金調達への影響も踏まえて判断することが重要です。

EBOのメリットは、企業の内情を把握している従業員が経営を引き継ぐことで、必要な人材を維持しながら経営陣の世代交代を進めやすい点です。

第三者による買収と比べて社内の反発が生じにくく、社風や社内環境の大きな変化を抑えながら、経営権を移行しやすくなります。

一方、従業員が自社株式を取得するには多額の資金が必要となるため、資金調達が課題です。金融機関から融資を受けても、与信によっては必要な金額を確保できないことがあります。

また、金融機関から前経営者の個人保証の引き継ぎを求められる場合がある点や、現状維持バイアスによって会社の体質を変えにくくなる点にも注意が必要です。ただし「経営者保証に関するガイドライン」の特則では、後継者に当然に保証を引き継がせるのではなく、保証契約の必要性を改めて検討することとされています。

EBOを検討する際は、円滑な経営権の移行が期待できる一方で、資金調達や個人保証の引き継ぎや、経営体質を変えにくい点も考慮する必要があります。

LBOのメリットは、買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に資金を調達し、少ない自己資金で買収できる点です。

一方、借入れは高金利になりやすく、返済負担が大きくなる可能性があります。さらに、買収後に十分な利益を生み出せなければ、損失が拡大するおそれもあります。

LBOを検討する際は、返済負担と買収後の利益創出の見込みを確認することが重要です。

MEBOのメリットは、経営陣と従業員が共同で出資するため、MBOやEBOに比べて出資負担を抑えやすい点です。また、従業員への事業承継に活用でき、従業員が経営に参画することでモチベーションの向上も期待できます。

一方、参加する従業員が少なかったり、従業員の資金力が不足していたりすると、MEBOの実現が難しくなります。さらに、経営陣と従業員の間で利益配分や意思決定をめぐる対立が生じる可能性があるほか、第三者による買収と比べて事業内容を大きく変えにくい点もデメリットです。

MEBOを検討する際は、出資負担や事業承継のメリットだけでなく、従業員の参加状況や資金力、経営陣との合意形成も踏まえる必要があります。

バイアウトに適しているかを判断する際は、事業の収益状況や将来の収益見通しだけでなく、買収後の経営を担う人材がいるかどうかも確認する必要があります。

バイアウトしやすい事業・企業の主な特徴は、以下の3つです。

これらの特徴を確認しておくことで、自社がバイアウトに適しているかを検討しやすくなります。

安定したキャッシュフローがある事業は、バイアウトしやすい傾向があります。

とくにLBOでは買収後に借入金を返済する必要があるため、継続的にキャッシュフローを生み出せることが重要です。たとえば、SaaS・保守契約・定期配送などの継続課金型ビジネスが挙げられます。

一方、景気変動の影響を受けやすくキャッシュフローが不安定な企業は、金融機関の融資審査で不利になり、LBOを組成しにくくなる可能性があります。

将来の売上や利益を見通しやすい企業は、買い手から評価されやすい傾向があります。

買い手は買収後の事業利益による投資資金の回収を見込むため、安定した業績があり、今後の成長計画が明確であることが重要です。

たとえば、継続的に利益を生み出しており、買収後も売上や利益の増加が期待できる企業は、投資回収のリスクが低いと判断されやすくなります。

MBOやEBOでは、経営陣や従業員に会社を引き継ぐ意欲があり、経営を担える人材がいることが重要です。

社内に後継者候補となる人材が育っていれば、バイアウトによる事業承継を進めやすくなります。とくに中小企業では、創業者やオーナー経営者が信頼できる社内人材への承継を希望していることも、MBO・EBO成立の前提です。

バイアウトは、実施前の準備だけでなく、実施後も見据えて計画的に進めることが重要です。

バイアウトを成功させるための主なポイントは、以下の5つです。

バイアウトを成功させるには、実行時期を想定し、そこから逆算して経営戦略を立てることが重要です。

実行時期の見通しを早めに立てておけば、十分な準備期間を確保し、計画的にバイアウトを進められます。さらに、準備期間を活用して企業価値や株価を高めることで、より有利な条件でバイアウトできる可能性があります。

そのため、バイアウトを検討する段階から実行時期を意識し、それまでに取り組むべき施策を経営戦略に反映しておくことが大切です。

バイアウトを進める際は、自社の適正な企業価値を事前に把握しておくことが重要です。

株式の売買価格は企業価値評価をもとに検討されるため、評価結果を把握しておけば、売却価格の検討や条件交渉に活用できます。

なお、企業価値の算出には高度な専門性が求められるため、専門家による評価が必要です。

バイアウトでは、実施する手法に応じて資金調達方法を検討する必要があります。

MBOではSPC（特別目的会社）を設立して金融機関から融資を受ける方法が一般的で、LBOでは買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に買収資金を調達する仕組みです。

MEBOでも、経営陣と従業員だけで株式の取得資金を用意できない場合は、投資ファンドや金融機関から調達することがあります。そのため、必要な資金と手法の特徴を踏まえて、調達方法を検討することが重要です。

後継者がいない場合や業績が低迷している場合は、バイアウトファンドの活用も選択肢のひとつです。

バイアウトファンドは、投資家から集めた資金で企業の経営権を取得し、企業価値を高めたうえで株式を売却するファンドを指します。

資金の供給に加えて経営メンバーを派遣することもあり、こうした支援によって経営再建や事業承継、事業再生の可能性を高められます。

バイアウトを進める際は、M&A仲介会社や弁護士、会計士などの専門家に相談することが重要です。

バイアウトは、条件交渉や複雑な契約書の取り交わし、企業価値の評価など幅広い専門知識が必要です。

M&A仲介会社に依頼すれば、弁護士や会計士と連携しながら、各段階で専門的な助言を受けられるほか、条件交渉やネットワークを活用した相手探しの支援も受けられます。

専門家の知識や経験を活用することで、バイアウトの各段階で必要な判断や手続きを進めやすくなります。

バイアウトにはMBO・EBO・LBO・MEBOなどの手法があり、買収する主体や資金調達方法によって特徴が異なります。自社の目的や状況にあわせて、各手法のメリット・デメリットを比較したうえで選択することが重要です。

実施を検討する際は、安定したキャッシュフローや将来の収益見通し、経営を担う人材の有無を確認し、企業価値や資金調達方法も事前に整理しておきましょう。実行時期から逆算して準備を進めることで、より計画的にバイアウトを進められます。

また、企業価値や資金調達方法を検討するためにも、自社の財務状況を日頃から把握しておくことが大切です。会計ソフト「freee会計」なら、銀行口座やクレジットカードの明細を自動で取り込み、経営ダッシュボードや資金繰りレポートで収益状況やキャッシュフローを確認できます。

バイアウトを含む将来の経営判断に備えて、日頃から会計・財務情報を整理しておきましょう。

IPOは、スモールビジネスが『世界の主役』になっていくためのスタート地点だと考えています。
IPOに向けた準備を進めていくにあたり、必要になってくる内部統制。自社において以下のうち1つでも該当する場合は改善が必要です。

• バックオフィス系の全てのシステムにアクセス権限設定を実施していない
• 承認なく営業が単独で受注・請求処理を行うことができる
• 仕入計上の根拠となる書類が明確になっていない

freee会計のエンタープライズプランは内部統制に対応した機能が揃っており、効率的に内部統制の整備が進められます。

詳しい情報は、内部統制機能のページをご確認ください。

2020年上半期、freeeを利用したマザーズ上場企業は32.1％。freeeは多くの上場企業・IPO準備企業・成長企業に導入されています。

また、freeeではIPOを支援すべく、内部統制に関する各種ツールやIPO支援機関との連携を進めています。

IPOに向けた準備をお考えの際は、freeeの活用をご検討ください。

バイアウトとは、株式を取得して企業の経営権を得る買収手法です。主な手法にはMBO・EBO・LBO・MEBOがあり、買収主体や資金調達方法によって特徴が異なります。

詳しくは記事内「バイアウトとは」をご覧ください。

安定したキャッシュフローがあり、将来の収益を見通しやすく、後継者や経営を担える人材がいる企業は、バイアウトしやすい傾向があります。

これらの条件が整っていると、買収後の返済や事業運営を見通しやすくなります。

詳しくは記事内「バイアウトしやすい事業・企業の特徴」をご覧ください。

バイアウトとイグジットの違いは、目的です。バイアウトは株式を取得して経営権を得ることを目的とする一方、イグジットは創業時に投資した資金を回収することが目的です。

たとえば、イグジットの方法にはIPO（株式公開）による上場や、第三者に株式を売却する方法があります。

両者は異なる概念ですが、バイアウトがイグジットの手段として用いられることもあります。

詳しくは記事内「イグジットとの違い」をご覧ください。