会社設立の基礎知識

取締役・役員はどう決める?中小企業の取締役を決めるパターンは2つ

会社設立時には取締役や役員をどう決めるか迷いませんか?取締役や役員というと「社長、副社長、専務、常務、顧問、監査役…とたくさんいて複雑」というイメージをお持ちの方もいるかもしれませんが、それは大企業の話です。本記事では、会社設立の際に役立つスモールビジネスの話を中心にご説明します。小さな会社の場合は、基本的に取締役・役員の決め方の大枠は2つです。

1:取締役会を置かない場合

小規模な会社ははじめ取締役会を置かない場合が多いです。取締役会を置かない場合は一人以上の取締役を決めれば終わりです。一人で会社を設立する場合は、あなたが代表取締役とすれば良いです。
監査役は置かなくて問題ありません。
この形態で二人以上で会社を設立し、二人以上の人を取締役とする場合は、全員が代表権のある取締役となります。(もちろん、自分以外を取締役とせず、社員とする場合もあります。)

2:取締役会を置いた場合

次に取締役会を置いた場合についてです。取締役会を置いた場合、3人の取締役と監査役が最低必要となります。
当然、取締役は3人必要です。また、監査役は当然、取締役や使用人(社員)を兼務することができませんので、もう一人必要となります。

取締役の義務・責任について

まず、会社法第355条で「取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。」とする義務が定められています。義務を怠った場合は会社に対して損害賠償責任がある旨も記載されています。

また、競業取引・利益相反取引にあてはまる取引を行う際には事前に株主総会、取締役会を設置している場合は承認をとる必要があるなどの責任も負っています。

まとめ

取締役会を置く場合、置かない場合の2つのパターンについて解説しました。取締役には法的責任が伴うものですので、共同創業者などを任命する際には事前に確認した上で就任してもらうようにしましょう。

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